Desvendando os 70 principais termos de M&A para fechar negócios de sucesso

Conheça os principais termos de M&A. O processo de fusão e aquisição (M&A) é complexo e envolve uma variedade de termos e conceitos-chave que devem ser compreendidos para garantir o sucesso da transação. Esses termos incluem questões financeiras, jurídicas, operacionais, estratégicas, etc.

Para ajudar os profissionais a entenderem e navegarem por esses termos, este artigo apresenta uma lista abrangente dos principais termos de M&A agrupados por categoria, incluindo avaliação e finanças, oferta, negociação da oferta, termos jurídicos, verificação da empresa, estrutura de transação, alavancas de criação de valor, tipo de investidor e escopo geográfico da transação.

O objetivo deste artigo é fornecer uma visão geral dos principais termos de M&A que os profissionais devem conhecer ao lidar com transações de fusão e aquisição.

Boa leitura!

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Termos de M&A sobre Avaliação e Finanças

• Valuation: processo de avaliação do valor de uma empresa, ativo ou passivo. Pode ser feito por diferentes métodos, como comparáveis de mercado, fluxo de caixa descontado, entre outros.
• EBITDA: sigla em inglês para “Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization” (Lucros Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização). É uma medida de desempenho financeiro que mostra a capacidade de uma empresa de gerar fluxo de caixa a partir de suas operações.
• Free Cash Flow: fluxo de caixa livre. É a quantia de dinheiro que uma empresa tem disponível para investir em novos projetos, pagar dividendos aos acionistas ou reduzir dívidas.
• Discounted Cash Flows: método de avaliação que estima o valor presente de um fluxo de caixa futuro, considerando o custo de capital da empresa e outras variáveis relevantes.
• WACC: é o custo médio ponderado de capital de uma empresa, que leva em consideração o custo de cada fonte de financiamento e seu peso na estrutura de capital da empresa. É usado para avaliar a viabilidade de projetos de investimento e determinar o custo mínimo de capital que uma empresa deve atingir para criar valor para seus acionistas.
• Working capital adjustment: ajuste no valor de uma empresa para considerar as variações de capital de giro (ex: estoques, contas a receber e contas a pagar) no momento da transação.
• Enterprise Value: valor de mercado da empresa como um todo, incluindo o valor de suas ações e dívidas.
• Shareholder Value: valor para o acionista, considerando o valor atual da empresa e as expectativas de ganhos futuros.
• Fairness opinion: parecer de um especialista independente sobre se o valor oferecido em uma transação é justo para todas as partes envolvidas.
• Purchase price: preço de compra acordado entre as partes envolvidas em uma transação de M&A.

Termos de M&A sobre as fases de preparação e apresentação de um M&A

• Market Target Survey: Uma pesquisa de mercado para identificar possíveis empresas ou setores que atendam aos critérios do comprador ou investidor em potencial.
• Target: A empresa que está sendo visada para aquisição ou investimento.
• Road-Show: Uma série de reuniões com investidores potenciais para promover e vender ações ou títulos de uma empresa. Essas reuniões geralmente ocorrem em várias cidades e países para alcançar um público mais amplo e podem incluir apresentações de slides, discursos e sessões de perguntas e respostas.
• Info Memo (confidencial): Um documento que fornece informações básicas sobre uma empresa, incluindo seu histórico, finanças, produtos ou serviços e mercado-alvo. O info memo é uma ferramenta importante para fornecer informações preliminares a potenciais compradores ou investidores.
• Teaser (não confidencial): Um documento de uma ou duas páginas usado para apresentar uma empresa de forma sucinta e atrativa para potenciais compradores ou investidores. Geralmente, o teaser inclui informações básicas sobre a empresa, como sua localização, setor e tamanho, mas sem divulgar informações confidenciais.
• One pager (não confidencial): Um documento de uma página que resume as informações mais importantes sobre uma empresa, incluindo sua estrutura, modelo de negócios, mercado-alvo e oportunidades de crescimento. É uma ferramenta rápida e eficaz para compartilhar informações com potenciais investidores ou compradores.

Termos de M&A sobre a Oferta de aquisição ou fusão

• Letter of intent (LOI): Também conhecida como carta de intenção, é um documento que expressa a intenção de uma das partes de adquirir ou fundir com a outra parte, estabelecendo os principais termos e condições da transação. É um documento preliminar que normalmente é não vinculativo.
• Non Binding Offer: Oferta não vinculativa, que pode ser retirada a qualquer momento sem consequências legais.
• Binding Offer: Oferta vinculativa, que uma vez aceita pelas partes, se torna um contrato legalmente vinculante.
• Earn-out: É um mecanismo de pagamento utilizado em transações M&A onde parte do pagamento (prêmio) é baseado no desempenho futuro da empresa adquirida. O pagamento adicional é geralmente feito em parcelas e está sujeito a certos marcos ou métricas financeiras acordadas pelas partes.
• Escrow: É uma conta ou fundo mantido por terceiros, geralmente um banco ou advogado, para garantir o pagamento das obrigações contratuais. Os fundos são geralmente liberados após o cumprimento de certas condições pré-definidas.
• Breakup fee: Também conhecida como taxa de rescisão, é uma taxa paga por uma parte caso a transação não seja concluída devido a certas condições não terem sido atendidas, como a recusa de uma autoridade regulatória, por exemplo. A taxa serve para compensar a outra parte pelo tempo e recursos gastos na transação.
• LBO (leveraged buyout): É uma transação em que uma empresa é adquirida por um grupo de investidores usando principalmente dinheiro emprestado, geralmente levantado através de uma emissão de títulos de dívida, com a intenção de pagar a dívida com os fluxos de caixa futuros da empresa.
• MBO (management buyout): É uma transação em que um grupo de gerentes ou executivos da empresa adquirem a empresa em que trabalham, geralmente com o apoio de investidores externos.
• Equity swap: É uma transação em que os acionistas de uma empresa trocam suas ações por ações de outra empresa. A troca pode ser feita com a intenção de adquirir a outra empresa ou para se desfazer de uma participação em uma empresa.
• Letter of credit: Também conhecida como carta de crédito, é um documento emitido por um banco que garante o pagamento de uma transação entre as partes envolvidas, desde que certas condições sejam cumpridas. A carta de crédito pode ser usada como uma garantia de pagamento em transações M&A.

Termos de M&A sobre a negociação da oferta de M&A

• Hostile takeover: Uma oferta de aquisição de uma empresa que é feita diretamente aos seus acionistas sem a aprovação da administração da empresa-alvo.
• Friendly takeover: Uma oferta de aquisição que é feita com o consentimento da administração da empresa-alvo.
• White knight: Uma terceira parte que faz uma oferta de aquisição para salvar a empresa-alvo de um comprador hostil.
• Black knight: Um comprador hostil que faz uma proposta de aquisição para tentar tomar o controle da empresa-alvo.
• Poison pill: Uma tática de defesa usada pela administração da empresa-alvo para tornar a aquisição indesejável ou muito cara para o comprador. Trata-se de um dispositivo estatutário que obriga a emitir novas ações (“follow on” ou oferta subsequente), a valor descontado, apenas para os acionistas minoritários.
• Golden parachute: Um generoso pacote de compensação que é oferecido aos executivos-chave da empresa-alvo em caso de mudança de controle.
• Greenmail: Uma prática em que um investidor compra uma grande participação em uma empresa com o objetivo de forçar a empresa a recomprar as ações a um preço premium.
• Proxy fight: Uma tentativa de um acionista ou grupo de acionistas de obter o controle da administração de uma empresa por meio da votação em assembleia geral.
• Tender offer: Uma oferta pública de compra em que o comprador oferece comprar as ações dos acionistas da empresa-alvo a um preço determinado.
• Shareholder vote: Uma votação realizada pelos acionistas da empresa-alvo para aprovar ou rejeitar a oferta de aquisição.

Termos de M&A relacionados com aspectos jurídicos

• Asset purchase agreement (APA): É um acordo de compra e venda de ativos, onde o comprador adquire ativos específicos da empresa, como equipamentos, tecnologia, propriedade intelectual, entre outros.
• Stock purchase agreement (SPA): É um acordo de compra e venda de ações, onde o comprador adquire as ações da empresa, tornando-se proprietário de uma parte da empresa.
• Representations and warranties: São declarações feitas pelo vendedor da empresa em relação à condição da empresa, sua propriedade e operações. Estas declarações são feitas para garantir que não há informações ocultas ou desconhecidas sobre a empresa.
• Material adverse change (MAC): É uma cláusula presente em contratos de M&A que permite ao comprador cancelar o acordo caso ocorra uma mudança significativa e prejudicial na condição financeira ou operacional da empresa.
• Deal structure: Refere-se à forma como a transação será estruturada, incluindo questões como pagamento, transferência de propriedade, transição de empregados e outros termos específicos do acordo.
• Reps and warranties insurance: É uma apólice de seguro que cobre perdas financeiras decorrentes de declarações imprecisas ou incompletas feitas pelo vendedor da empresa.
• Holdback provision: É uma cláusula em um contrato de M&A que permite ao comprador reter uma parte do pagamento de compra por um período de tempo após o fechamento da transação, como garantia contra eventuais contingências.
• Confidentiality agreement (CA): Também conhecido como Non-Disclosure Agreement (NDA), é um acordo legal que protege informações confidenciais trocadas entre as partes envolvidas na transação, para preservar o sigilo durante uma operação de M&A.
• Non-disclosure agreement (NDA): É um acordo legal que protege informações confidenciais trocadas entre as partes envolvidas na transação para preservar o sigilo durante uma transação de M&A, também conhecido como Confidentiality Agreement (CA).
• Signing: é o momento em que as partes envolvidas assinam o acordo de compra e venda, geralmente após a conclusão das negociações e antes do fechamento da transação. O signing é considerado um marco importante na operação, pois formaliza o acordo e estabelece as obrigações legais das partes.
• Closing: é o momento em que a transação é finalizada e concluída após o cumprimento de todas as condições estabelecidas no acordo. Isso pode incluir a transferência de ativos, a transferência de ações ou o pagamento do preço de compra acordado. O closing é considerado o momento em que as obrigações legais das partes são cumpridas e a transação é concluída.

Termos de M&A relacionados com a verificação da empresa alvo

• Due diligence: é a investigação realizada pelo comprador na empresa-alvo para avaliar seus ativos, passivos, obrigações legais, situação financeira, gestão, governança corporativa, entre outros aspectos relevantes.
• Legal Due Diligence: é a investigação específica dos aspectos legais da empresa-alvo, que incluem contratos, processos judiciais, registros, obrigações fiscais, trabalhistas, ambientais, entre outros.
• Financial Due Diligence: é a investigação específica dos aspectos financeiros da empresa-alvo, que incluem análise das demonstrações financeiras, fluxo de caixa, projeções financeiras, controles internos, entre outros.
• Operational Due Diligence: é a investigação específica dos aspectos operacionais da empresa-alvo, que incluem análise da cadeia de suprimentos, qualidade dos produtos/serviços, tecnologia utilizada, processos de produção, entre outros.

Termos de M&A relacionados com a Estrutura da Transação

• Merger: é a fusão de duas ou mais empresas em uma única entidade legal.
• Acquisition: é a compra de uma empresa por outra.
• Spin-off: é a criação de uma nova empresa independente a partir de uma divisão ou subsidiária de uma empresa já existente.
• Divestiture: é a venda ou alienação de uma parte ou divisão de uma empresa.
• Carve-out: é a separação de uma unidade de negócios de uma empresa para formar uma nova entidade independente.
• Joint venture: é uma parceria comercial entre duas ou mais empresas para realizar um projeto específico ou para desenvolver uma nova linha de negócios.
• Business combination: é uma transação que envolve a união de duas ou mais empresas para formar uma nova entidade.
• Reverse takeover: é quando uma empresa privada adquire uma empresa pública já existente e usa a empresa pública para abrir capital.
• Drag along: é uma cláusula em um acordo de acionistas que permite que um acionista majoritário force a venda das ações de acionistas minoritários em uma transação de venda da empresa.
• Tag along: é uma cláusula em um acordo de acionistas que obriga a um acionista minoritário a vender suas ações junto com as de um acionista majoritário em uma transação de venda da empresa.
• Shot gun clause: é uma cláusula em um acordo de acionistas que permite que um acionista faça uma oferta de compra ou venda das ações de outro acionista, obrigando o outro acionista a escolher entre comprar ou vender suas ações pelo preço oferecido.

Termos de M&A relacionados com as alavancas de criação de valor

• Post Merger Integration ou PMI: processo de integração de duas empresas após a conclusão da transação de M&A. O objetivo é maximizar as sinergias e garantir que as operações sejam executadas de forma eficiente.
• Restructuring: processo de mudança na estrutura de uma empresa, muitas vezes por meio da reorganização de dívidas, venda de ativos ou redução de custos para melhorar a lucratividade e o desempenho geral da empresa.
• Growth: estratégias de crescimento, como aquisições e expansão para novos mercados, para impulsionar o desempenho financeiro da empresa.
• Goodwill: o valor intangível de uma empresa que não pode ser atribuído a seus ativos físicos, como sua marca e reputação.
• Sinergia: o aumento no desempenho ou redução de custos resultante da combinação de duas empresas. Pode ser obtido por meio de economias de escala, complementaridade de produtos ou serviços, redução de custos operacionais, entre outros.
• Tax credit: um termo utilizado em M&A para se referir a créditos tributários que podem ser usados para reduzir o valor dos impostos a serem pagos pela empresa adquirida. Esses créditos são concedidos pelo governo e podem ser usados para reduzir o imposto devido pela empresa adquirida em anos anteriores, quando a empresa ainda não havia sido adquirida. Esses créditos podem ser um importante fator a ser considerado na avaliação da empresa alvo e na negociação do preço de aquisição.

Termos de M&A relacionados com o tipo de investidor

• Strategic buyer: Uma empresa que realiza a aquisição com o objetivo de obter sinergias ou ganhos estratégicos a longo prazo.
• Financial buyer: Um investidor que adquire empresas com o objetivo de obter retornos financeiros, geralmente por meio da venda da empresa ou de uma oferta pública de aquisição.
• Private Equity (PE): é um tipo de investidor que adquire empresas que não são negociadas publicamente. O fundo de PE compra participação na empresa, trabalha com a equipe de gestão para melhorar a eficiência operacional e vendem a participação após alguns anos para gerar retorno.

Cada tipo de investidor tem diferentes motivações para adquirir empresas e podem avaliar negócios de maneira diferente com base em seus objetivos e estratégias.

Termos de M&A relacionados com o escopo geográfico da transação

• Domestic transaction: Transação que ocorre dentro do país de origem da empresa.
• Cross-border transaction: Transação que ocorre entre empresas de países diferentes. Pode envolver uma empresa comprando outra empresa de outro país ou uma fusão entre empresas de diferentes países. Essas transações geralmente apresentam desafios adicionais devido às diferenças culturais, regulatórias e jurídicas entre os países envolvidos.

Termos de M&A relacionados com as partes envolvidas em uma transação

• Target: a empresa alvo de uma combinação de negócios.
• M&A Advisor: Assessor ou consultor financeiro especializado em M&A.
• Sell-side Advisor: o consultor financeiro especializado em M&A que assessora os sócios da empresa adquirida (ou target).
• Buy-side Advisor: o consultor financeiro especializado em fusões e aquisições que assessora a empresa adquirente.
• Auditor: empresa que realiza a Due Diligence financeira das contas da empresa adquirida ou fusionada.
• Legal advisor: o escritório de advogados especializado em M&A.

Conclusão

Em conclusão, os termos de M&A são essenciais para entender as transações de fusões e aquisições. Eles abrangem uma variedade de áreas, desde finanças e avaliação até estruturação de transações e aspectos jurídicos. Compreender esses termos é fundamental para qualquer pessoa que esteja envolvida em uma transação de M&A, seja como investidor, comprador, vendedor ou assessor. Esperamos que este artigo tenha fornecido uma visão geral útil dos termos mais comuns em M&A e possa servir como um guia útil para futuras transações.

Consultoria CAPITAL INVEST – M&A Advisors

Ao longo desse artigo, você percebeu a complexidade atrelada a um processo de M&A. 
Por isso, recomenda-se contar com uma assessoria especializada em fusões e aquisições desde as etapas iniciais até o fechamento do negócio.

Nós da CAPITAL INVEST – M&A Advisors somos uma consultoria especializada em M&A que soma mais de R$ 20 bilhões em fusões e aquisições, compra e venda de sociedades em funcionamento, ao longo de mais de duas décadas.

Por meio de nossa ampla experiência, conhecimento de diversos setores e presença global, através de parcerias mais de 50 países de quatro continentes, podemos te auxiliar a preparar a sua empresa para a venda, valuation e vender a sua empresa em funcionamento de uma forma profissional, no Brasil e no Exterior com o intuito de obter o melhor valor.

Também podemos te ajudar a selecionar, calcular o valor e comprar uma empresa de forma profissional com o intuito de diminuir riscos e garantir um bom valor.

Nosso foco é a prestação de serviços de assessoria em avaliação de sociedades, venda e  compra de empresas médias ou grandes: i) de receita bruta anual entre R$20 milhões e R$2 bilhões, ii) com lucro líquido positivo, e iii) (idealmente) com boas perspectivas de crescimento.

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DIEGO DUTRA

Este conteúdo foi elaborado pelo time de especialistas da  CAPITAL INVEST – M&A Advisors, assessores financeiros com até 40 anos de experiência em compra, venda e valuation de empresas.