A fairness opinion, chamada de opinião externa independente no Brasil, é muito utilizada nos processos de fusões e aquisições (M&A – Mergers and Acquisitions) com o objetivo de evitar conflitos de interesse durante a venda ou a compra de uma empresa.
Usando metodologias de finanças corporativas e de valuation de empresas, ela apresenta uma análise da transação de M&A e confirma se o valor combinado é justo, e representa de forma transparente e fidedigna as expectativas econômicas e financeiras das partes envolvidas.
Geralmente a fairness opinion é exigida por acionistas, conselhos de administração e stakeholders que precisam de opiniões imparciais sobre assuntos relacionados a fusões, aquisições, investimentos, entre outros.
Ou seja: ela fornece um embasamento integral para a tomada de decisões e a governança corporativa. Afinal, a fairness opinion é necessária para assegurar princípios essenciais de governança corporativa tais como: transparência, prestação de contas e seguimento das leis (compliance).
Continue a leitura e saiba 5 fatos sobre a fairness opinion:
- O que é
- Qual sua importância em M&A
- Como funciona? Como fazer?
- Quando deve ser feita?
- Quem faz ela?
Conheça ainda alguns exemplos de transações com opinião externa independente
Boa leitura!
Na CAPITAL INVEST – M&A Advisors, assessoramos com foco no valuation, na venda e na compra profissional de empresas médias ou grandes: i) de receita bruta anual entre R$20 milhões e R$2 bilhões, ii) com lucro líquido positivo, e iii) (idealmente) com boas perspectivas de crescimento.
Se este for o perfil da sua empresa, ou da sociedade que pretende avaliar ou da empresa que almeja adquirir, entre em contato através deste formulário.
A consequência das nossas parcerias em fusões e aquisições em mais de 50 países de 4 continentes, conseguimos vender a sua empresa no Brasil e no Exterior.
Trabalhamos com empresas e investidores de todo o Brasil. Ex: São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Santa Catarina, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Bahia, Goiás, Espírito Santo, Ceará, Pernambuco, Amapá, Distrito Federal, Mato Grosso, Rio Grande do Norte, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Pará, Piauí, Sergipe, Amazonas, Alagoas, etc.
Somos uma reputada boutique de M&A com presença global especializada em finanças corporativas, e teremos o maior prazer em agendar uma visita em nosso escritório localizado em pleno centro financeiro de São Paulo, SP, Brasil.
O QUE É FAIRNESS OPINION?
A fairness opinion, em tradução para o português, pode ser definida como uma opinião externa independente ou fidedigna. Ela é uma análise geral feita por um consultor financeiro em M&A, que não tem envolvimento com o negócio, que verifica qual é o valor mais justo de uma fusão ou aquisição.
Ou seja, quem emite a fairness opinion deve ser imparcial e não possuir conflitos de interesse, como algum tipo de relacionamento comercial, ou pessoal com as partes envolvidas nem com o negócio, tornando as transações mais transparentes e seguras.
Em suma, a fairness opinion é um relatório completo com a opinião de um especialista sobre a operação, que avalia se concorda ou não com o valor da fusão ou aquisição.
Esse documento inclui apenas os aspectos econômico-financeiros, não abordando questões sobre a estratégia adotada.
QUAL A IMPORTÂNCIA DA FAIRNESS OPINION EM UM PROCESSO DE M&A?
A maior importância da fairness opinion é possibilitar uma transação autêntica e confiável, com o máximo de transparência durante a negociação. Ou seja, uma operação que tenha um valor justo de compra e venda para ambas as partes, sem a supervalorização nem a infravalorização da empresa.
Afinal, os sócios e os gestores estão envolvidos emocionalmente, e os acionistas tem um interesse financeiro. Por isso, precisam de uma avaliação de um terceiro para que a transação seja benéfica tanto para a empresa à venda quanto para o comprador.
Dessa forma, ela evita conflitos internos, fraudes e parcialidade durante a negociação.
Além disso, ela é primordial para defender os direitos e proteger os sócios minoritários, que, geralmente, dependem das decisões dos acionistas majoritários.
Esse processo também é benéfico para aplicar as melhores práticas de governança corporativa, reduzindo os riscos de práticas questionáveis durante uma fusão e aquisição.
Ao ser emitida, a opinião imparcial confirma se os diretores da empresa tiveram a responsabilidade fiduciária com os acionistas. Ou seja, se eles tomaram decisões levando em conta os interesses dos sócios, e não seus interesses particulares.
A opinião independente feita por terceiros especializados em finanças corporativas e valuation pode ser utilizada ainda como defesa em ações judiciais entre acionistas e/ou diretores, comprovando que os diretores agiram de boa-fé durante a negociação de fusão ou aquisição.
Leia também este artigo sobre negociação na compra e a venda de empresas
COMO FUNCIONA A FAIRNESS OPINION? COMO FAZER?
De uma forma muito resumida o assessor financeiro independente especializado em valuation e M&A fará 3 coisas:
- Avaliar a transação de M&A
- Estudar os termos da transação
- Emitir seu parecer ou opinião sobre a transação
Avaliar a transação
O assessor financeiro especializado em M&A precificará a transação usando algumas das 3 metodologias usadas para avaliar empresas:
- Avaliação pela renda (FCD)
- Valuation pelo mercado (múltiplos ou cotação)
- Avaliação pelos ativos (valor de liquidação ou valor contábil)
Na prática em alguns casos estas metodologias de valuation podem complementares e e poderiam ser usadas concomitantemente.
A fairness opinion pode adaptar seus métodos e suas técnicas de acordo com a situação que está em análise. Por exemplo, a opinião sobre uma fusão ou compra de uma empresa demandada pelos sócios envolvidos, é diferente de uma fairness opinion exigida pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários), para verificar a confiabilidade de um investimento em ações do mercado financeiro.
Se quiser entender melhor sobre como precificar o valor de uma empresa, leia nosso artigo:
Estudar a transação
O consultor em valuation e M&A, usando essas metodologias de precificação de empresas, seu know how em finanças e sua experiência em M&A, na hora de elaborar sua opinião externa independente, leva em consideração vários aspectos da transação, tais como:
- preço;
- termos da venda/compra;
- condições de pagamento;
- valores depositados em scrow account;
- earn out;
- aprovações regulatórias e do CADE necessárias;
- obrigações acessórias das partes envolvidas;
- etc.
Você terá percebido que os especialistas do mercado de fusões e aquisições usam muito termos específicos. Ex: Road-Show, Valuation, Earn-Out, Escrow Account, Enterprise Value, Shareholder Value, WACC, Discounted Cash Flows, Valor Terminal, EBITDA, Free Cash Flow, Fairness Opinion, Sinergia, Info Memo, Teaser, Due Diligence, LOI, MoU, NBO, BO…
Para saber mais sobre os principais termos de M&A pode ler o artigo:
Emitir seu parecer ou opinião independente
Finalmente, o consultor em avaliação de empresas e M&A registrará por escrito seu parecer, dando sua opinião independente sobre o idoneidade ou não da transação, e explicando os motivos que o levaram a esse ditame.
QUANDO A FAIRNESS OPINION DEVE SER FEITA?
O relatório de opinião imparcial sobre a transação deve ser realizado no final da negociação de F&A, quando há grandes chances de ela ser concluída. O laudo com a opinião imparcial é feito antes da análise de cláusulas do contrato pois sempre existe o risco de que a opinião seja desfavorável e a transação deva ser cancelada.
Mas, em quais situações é necessário contratar um consultor para dar a sua opinião independente? Principalmente em transação de venda de empresas de capital aberto, fusões, privatizações, compra de um negócio por uma empresa pública etc.
Ou seja, a fairness opinion deve ser feita em todos os casos que os acionistas precisam de uma opinião externa confiável e sem relação com o negócio.
QUEM FAZ UMA FAIRNESS OPINION?
O processo de análise e elaboração de um laudo econômico-financeiro requer bastante conhecimento e experiência de mercado. Afinal, o documento registra cada detalhe técnico relevante da transação.
Para o laudo ficar pronto, geralmente, o consultor financeiro em valuation e M&A visita as instalações comerciais da empresa à venda, revisa todos os documentos econômico-financeiros, verifica o histórico de pagamento, o desempenho financeiro dos últimos anos, os ativos, os passivos, perspectivas de receita, de custos, e de investimentos, os termos do acordo de fusão ou aquisição, entre muitos outros aspectos.
Por isso, é fundamental para o sucesso da fairness opinion que ela seja feita por consultorias de M&A experientes e qualificadas, que tenham conhecimento multidisciplinar em questões financeiras, jurídicas, econômicas etc.
Uma fusão ou aquisição envolve diversos riscos que precisam ser mitigados ao máximo antes de fechar negócio. E é justamente para isso que a opinião externa independente é feita: garantir um valor justo para ambos os lados e possibilitando que a transação seja bem-sucedida ao longo dos anos.
Se quiser saber mais como funciona o trabalho de uma boutique de M&A, leia nosso artigo:
EXEMPLOS DE FAIRNESS OPINION
Para entender melhor, separamos algumas transações realizadas que tiveram a emissão de fairness opinion:
- vendas de ativos da Petrobrás por US$ 587 milhões. O valor foi estipulado por consultores financeiros em M&A que deram suas opiniões imparciais, como laudo de avaliação, durante o processo competitivo;
- a negociação entre a fusão da Monsanto com a Bayer por US$ 66 bilhões teve fairness opinion feita pelo Morgan Stanley. A avaliação determinou que era justa a oferta de aquisição de US$128 por ação de cada acionista;
- a fusão da Drogaria Raia com a DrogaSil para formar a Drogaraia;
- a reestruturação do quadro societário do Banco do Brasil, quando adquiriu participação do Banco Votorantim Finanças S.A.
Saiba mais sobre aquisições e fusões lendo este artigo:
CONSULTORIA CAPITAL INVEST – M&A ADVISORS
O Valuation de uma empresa, envolvida em uma negociação de compra ou venda, envolve um conjunto de técnicas e expertise em finanças e fusões e aquisições. Contar com uma consultoria especializada em avaliar empresas e M&A, com profissionais renomados que conheçam o mercado de M&A, e com vasta experiência negocial em compra de empresas, o ajudará a avaliar corretamente a sua empresa, e posteriormente negociar o melhor valor de aquisição ou venda.
Nós da CAPITAL INVEST – M&A Advisors somos uma consultoria especializada em M&A que soma mais de R$ 20 bilhões em fusões e aquisições, compra e venda de sociedades em funcionamento, ao longo de mais de duas décadas.
Por meio de nossa ampla experiência, conhecimento de diversos setores e presença global, através de parcerias mais de 50 países de quatro continentes, podemos te auxiliar a preparar a sua empresa para a venda, valuation e vender a sua empresa em funcionamento de uma forma profissional, no Brasil e no Exterior com o intuito de obter o melhor valor.
Também podemos te ajudar a selecionar, calcular o valor e comprar uma empresa de forma profissional com o intuito de diminuir riscos e garantir um bom valor.
Nosso foco é a prestação de serviços de assessoria em avaliação de sociedades, venda e compra de empresas médias ou grandes: i) de receita bruta anual entre R$20 milhões e R$2 bilhões, ii) com lucro líquido positivo, e iii) (idealmente) com boas perspectivas de crescimento.
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Este conteúdo foi elaborado pelo time de especialistas da CAPITAL INVEST – M&A Advisors, assessores financeiros com até 40 anos de experiência em compra, venda e valuation de empresas.
