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O que é M&A? (F&A em português) Se você é empresário ou executivo de negócios, é fundamental que você entenda o que é, as suas etapas, os tipos de M&A, quando é adequado iniciar um processo de M&A, etapas, desafios, etc.

Afinal, os processos de fusão e aquisição são práticas comuns no mercado e fazem parte da estratégia empresarial para gerar mais vantagem competitiva.

Por isso, muitas vezes, a melhor saída é vender parte ou totalidade do negócio ou então comprar outras organizações que gerem valor à marca e ao seu setor de atuação.

Entenda agora as questões mais importantes de um processo de M&A para não ter prejuízos na compra e venda de empresas.

Boa leitura!

Na CAPITAL INVEST – M&A Advisors, assessoramos com foco no valuation, na venda e na compra profissional de empresas médias ou grandes: i) de receita bruta anual entre R$20 milhões e R$2 bilhões, ii) com lucro líquido positivo, e iii) (idealmente) com boas perspectivas de crescimento.

Se este for o perfil da sua empresa, ou da sociedade que pretende avaliar ou da empresa que almeja adquirir, entre em contato através deste formulário.

A consequência das nossas parcerias em fusões e aquisições em mais de 50 países de 4 continentes, conseguimos vender a sua empresa no Brasil e no Exterior.

Trabalhamos com empresas e investidores de todo o Brasil. Ex: São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Santa Catarina, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Bahia, Goiás, Espírito Santo, Ceará, Pernambuco, Amapá, Distrito Federal, Mato Grosso, Rio Grande do Norte, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Pará, Piauí, Sergipe, Amazonas, Alagoas, etc.

Somos uma reputada boutique de M&A com presença global especializada em finanças corporativas, compra e venda de empresas, e teremos o maior prazer em agendar uma visita em nosso escritório localizado em pleno centro financeiro de São Paulo, SP, Brasil.

O QUE É M&A? (F&A)

Mergers e Aquisitions é a definição da sigla M&A. Que, em português, quer dizer Fusão e Aquisição (F&A). Esse termo se refere ao processo de venda e compra de duas ou mais empresas.

Os principais objetivos para uma companhia iniciar essa operação são:

  • ganhar vantagem competitiva;
  • reduzir a concorrência;
  • aumentar a participação no mercado;
  • ingressar em outros setores;
  • influenciar cadeias de valor;
  • reposicionar a marca.

O processo de fusão acontece quando duas ou mais empresas unem forças para formar uma nova organização, com novo CNPJ e quadro societário. Assim como aconteceu com o Itaú e o Unibanco, que, ao realizarem a fusão, tornaram-se Itaú Unibanco S.A.

Já a aquisição é o processo de compra de um negócio. Normalmente, nesse caso, a empresa vendida deixa de existir e passa a fazer parte da empresa compradora, podendo ou não manter seus sócios e seus colaboradores. Ou seja, ela pode manter seu nome e sua estrutura legal.

Um exemplo de aquisição é a compra da Whole Foods pela Amazon. A Whole Foods manteve o seu nome e seguiu atuando conforme seu modelo de negócios.

CLASSIFICAÇÃO DAS OPERAÇÕES DE M&A

Para saber o que é M&A, é preciso também conhecer os seus tipos. Eles variam de acordo com a transação realizada e o segmento de cada empresa envolvida. Veja quais são os principais tipos de M&A:

Tipos de operações de M&A pelo setor das empresas envolvidas

  • Vertical: A fusão e a aquisição vertical é realizada entre negócios que fazem parte da mesma cadeia de produção, mas em etapas distintas. Por exemplo: quando uma empresa compra a organização de seu fornecedor para agilizar e baratear a compra de insumos, ou compra seu distribuidor principal para ter acesso direto aos seus clientes finais.
  • Horizontal: o M&A horizontal é feito entre empresas que atuam no mesmo setor de mercado e vendem os mesmos tipos de produtos ou serviços. Ou seja, elas são concorrentes diretas.
  • Conglomerado: esse tipo de M&A acontece quando empresas de setores distintos unem forças. As companhias podem atuar na mesma região ou não.

Tipos de operações de M&A pelo objetivo da transação

Adicionalmente as fusões e aquisições horizontais podem ser classificadas pelo propósito da operação de M&A:

  • Extensão: quando uma empresa compra ou se funde com outra que vende o mesmo produto ou serviço, mas para públicos diferentes. Ex: em regiões diferentes. O objetivo é expandir a base de clientes.
  • Complementar: é a fusão ou aquisição feita entre negócios que ofertam produtos e serviços complementares. O objetivo é o “cross selling” de produtos na mesma base de clientes.
  • Concentração: quando a fusão ou aquisição acontece entre empresas que atuam na mesma região e com produtos e serviços em comum. O objetivo é diminuir o nível de concorrência nessa região.
O que é M&A desde o ponto de vista do lado comprador e vendedor
O que é M&A e como funciona na prática

PORQUE REALIZAR UMA OPERAÇÃO DE M&A

Alguns dos motivos para iniciar operações de M&A são:

  • Expandir geograficamente a novas áreas de atuação.
  • Melhorar a lucratividade no negócio via “economias de escala”, pois os custos fixos podem ser diluídos em uma receia maios
  • Aumentar a base de clientes para assim diversificar o mercado.
  • Aproveitar oportunidades de mercado. Ex: adquirindo um empresa complementar que está passando por dificuldades.
  • Adquirir uma nova tecnologia, ou patentes ou simplesmente “know how”
  • Incorporar uma marca complementar
  • Expandir em novos segmentos de atuação.
  • Adquirir novos talentos

O QUE É M&A DESDE O PONTO DE VISTA DA EMPRESA VENDIDA: ETAPAS DO PROCESSO DE M&A DO “LADO VENDEDOR”

Para ficar ainda mais claro o que é M&A, veja quais são as etapas que envolvem esses tipos de operações. Por ser um processo longo e complexo, é indicado contratar um consultor de M&A especializado para assessorar na negociação da venda e conseguir o melhor preço de compra-venda.

Afinal, ele já tem experiência em fusão, aquisição e valuation, conhece os melhores investidores e entende todos os requisitos exigidos pelo mercado. Pelo fato de cada transação ter suas particularidades, o ideal é contar com as melhores boutiques de M&A para dar esse suporte.

Veja agora o que é M&A na prática para a empresa vendida e as suas oito principais etapas.

1. Preparação e análise financeira

Primeiramente, é preciso contratar um contador e/ou um auditor para organizar e regular todos os documentos de finanças.

Para que todo o processo de M&A seja transparente e confiável, a empresa precisa colocar em dia sua papelada econômica e financeira. Afinal, a partir dessa organização e análise do cenário atual do negócio é que a segunda etapa do processo de M&A pode ser iniciada.

2. Documentação de venda: Info Memo

Criação de uma apresentação com informações da organização, com dados confidenciais para investidores, no padrão do mercado financeiro. Com o intuito de vender a empresa em sigilo, será preciso assinar um NDA antes de mostrar o Info Memo para potenciais interessados.

Para mais detalhes sobre como efetuar a venda de uma empresa de forma confidencial sugerimos a leitura deste artigo:

3. Valuation

Com as informações econômico-financeiras em mãos, os consultores de M&A podem começar o processo de avaliação do preço da companhia.

Ou seja, o valuation é o cálculo que determina quanto vale uma empresa. Geralmente, ele é calculado por uma dessas três formas:

  • fluxo de caixa descontado (pela renda): análise da capacidade do negócio lucrar no futuro;
  • múltiplos e cotação (pelo mercado): comparação de preços com empresas do mesmo mercado de atuação;
  • valor patrimonial (pelos ativos): soma os ativos do negócio e diminui os passivos (dívidas) para chegar ao valor do patrimônio atual.

Para mais detalhes sobre como avaliar uma empresa sugerimos a leitura deste artigo:

4. Busca por investidores: Road Show

Ao entender o que é M&A, você percebe que essa etapa também é fundamental. Ela reúne tudo o que foi estruturado e avaliado para apresentar as possibilidades a possíveis interessados pela compra da empresa

Aqui, os consultores de M&A estudam quais investidores podem se interessar pela operação e fazem dois tipos de apresentações:

  • não confidencial: resumo com os pontos fortes da marca, sem incluir nome da empresa, informações financeiras e estratégicas e outros dados sigilosos;
  • confidencial: apresentação oficial que é enviada aos investidores que mostraram interesse, com dados sigilosos e estratégicos da organização.

O road show é o desenvolvimento do processo competitivo para atrair compradores e encontrar o melhor valor final de compra e venda de empresas.

O que é M&A desde o ponto de vista da empresa vendida: Fases do Processo de venda de uma empresa
O que é M&A desde o ponto de vista da empresa vendida

5. Ofertas Não Vinculantes

Após o envio da apresentação para os investidores, é hora de negociar as propostas de aquisição “não oficiais”, mas que demonstram uma intenção de compra. Por isso essa etapa é chamada de Ofertas Não Vinculantes.

6. Due Diligence

O Due Diligence é a fase da auditoria completa da empresa a ser vendida, que assegura a transparência e a credibilidade da transação.

A finalidade é a empresa compradora ou o investidor confirmar a veracidade de todos os dados apresentados.

7. Oferta Vinculante

Depois da confirmação da auditoria, o investidor ou a empresa interessada faz, oficialmente, uma proposta de compra e venda, chamada de Oferta Vinculante.

Essa proposta pode seguir o mesmo valor enviado na fase da Oferta Não Vinculante ou não. Tudo vai depender do resultado da etapa do Due Diligence. Mas, geralmente, os valores são mantidos.

8. Assinatura do contrato e fim da negociação

Com valores acertados, é hora de verificar minuciosamente as cláusulas do contrato de M&A.

Indica-se o envolvimento de um advogado experiente para que nenhum lado tenha prejuízos a curto ou a longo prazo.

O que é M&A desde o ponto de vista da empresa vendida - Fases do Processo de Venda
O que é M&A desde o ponto de vista da empresa comprada

Para mais detalhes sobre o que é M&A desde o ponto de vista da empresa vendida e como vender uma empresa, sugerimos a leitura deste artigo:

O QUE É M&A DESDE O PONTO DE VISTA DA EMPRESA COMPRADA – ETAPAS DO PROCESSO DE M&A DO “LADO COMPRADOR”

Para ficar ainda mais claro o que é M&A, da mesma maneira que há etapas definidas para a operação de venda de uma empresa,  também é necessário cumprir algumas fases para o processo de compra da empresa.

O caminho até decidir se uma empresa realmente vale o investimento é longo e precisa ser bastante estudado e estruturado para não haver surpresas e nem prejuízos futuros. Confira abaixo quais são elas.

1. Estudo de mercado

Antes de saber quais empresas são rentáveis e podem ser adquiridas com sucesso, a consultoria de M&A realiza uma verificação completa das opções do mercado.

Dessa forma, é possível mapear quais as melhores empresas para investir, escolhendo os “targets” ideais para a estratégia corporativa do investidor.

2. Assinatura de NDA

Nesse momento os investidores são contatados pelo consultor de M&A com propostas não confidenciais de negócio disponíveis para a compra.

Caso haja interesse, o investidor recebe um acordo de confidencialidade para ser assinado (NDA – Non Disclosure Agreement) e, posteriormente, obter os dados sigilosos da empresa à venda, com informações estratégicas, contábeis e financeiras.

3. Valuation

Depois de analisar todas as informações sigilosas, o investidor pode analisar o valuation da companhia e entender se as sinergias estão de acordo.

Para mais detalhes sobre como avaliar empresas sugerimos a leitura deste artigo:

4. Ofertas não vinculantes

O próximo passo é o envio de propostas não oficiais, que podem seguir o preço pedido de acordo com o valuation ou oferecer outros valores.

5. Due Diligence

Se a empresa à venda aceitar a oferta não vinculante, é hora de acionar um auditor confiável para analisar a veracidade dos dados compartilhados e a real situação de ativos e passivos do negócio.

6. Oferta vinculante

A penúltima etapa é a negociação da oferta final de compra. Ou seja, após confirmar se as informações contábeis e financeiras são verdadeiras, o investidor escolhe manter o valor enviado na oferta não vinculante ou então propor outro preço.

7. Assinatura de contrato

Por fim, é preciso que os advogados do investidor ou da empresa compradora negociem os termos do contrato a fim de se chegar a um acordo para ambas as partes o assinarem.

O que é M&A desde o ponto de vista da empresa comprada: fases do processo de aquisição de uma empresa
O que é M&A desde o ponto de vista da empresa comprada

Para mais detalhes sobre o que é M&A desde o ponto de vista da empresa adquirente e como comprar uma empresa, sugerimos a leitura deste artigo:

ALTERNATIVAS DE PAGAMENTO DE UMA OPERAÇÃO DE M&A

A compra de empresas ou a fusão de empresas normalmente envolvem valores muito elevador, sendo que as formas de pagamento mais utilizadas são:

Pagamento em dinheiro

A compra de uma empresa é normalmente efetivada com pagamento em dinheiro. Sendo que o valor acordado pode ser pago para:

  • Os acionistas ou cotistas, pela transferência de ações ou participações já existente (“cash out“) ou
  • A própria empresa, pela emissão de novas ações ou participações (“cash in”)

As operações de “cash in” são normalmente usadas quando a empresa precisa de novos recursos para crescer ou para superar uma dificuldade.

Já as operações de “cash out” são usualmente utilizadas quando os sócios querem sair da sociedade ou diminuir a sua participação nela

É importante relembrar que uma ação representa uma fração do capital da sociedade, que cada ação dá direito ao seu titular (acionista) a participação nos resultados e das decisões da empresa.

Pagamento em ações

Já uma fusão entre empresas é efetivada com pagamento de ações. Na prática é necessário efetuar o valuation das duas empresas a serem fusionadas, para assim calcular a participação dos acionistas na sociedade resultante da fusão.

Ocasionalmente, uma aquisição também pode ser paga, total ou parcialmente, com ações da empresa adquirente.

Desafios em M&A

PRINCIPAIS DESAFIOS DE UMA OPERAÇÃO DE M&A

Mesmo se sua sociedade decidiu uma estratégia de M&A pelos motivos corretos, existem ainda alguns desafios ou “armadilhas” a serem superados:

1. Escolha certa da empresa

Antes de mais nada, é muito importante analisar várias empresas “target” de fusão ou de aquisição, entendendo a complementariedade estratégica, as diferenças culturais, as sinergias, etc.

Não basta analisar apenas uma sociedade a ser adquirida ou fusionada. Nesse caso você corre o risco de começar um demorado e custoso processo de compra com a empresa equivocada.

No caso da aquisição de uma empresa é crítica a escolha certa do “alvo” de aquisição, contratando uma consultoria especializada em M&A que ao longo de 3-5 meses realizará um “estudo de mercado” mapeando, priorizando e analisando várias alternativas no mercado, com o intuito de selecionar o  “alvo” de aquisição com maior complementariedade e sinergias e mais alinhado com a sua estratégia, operação e cultura.

Mais detalhes sobre assunto neste outro artigo:

2. Valuation “correto” da empresa adquirida ou fusionada

No caso da compra de uma empresa, é importante calcular corretamente o valor da empresa “alvo” da aquisição, pois um cálculo de valuation com hipóteses e premissas muito otimistas que não se efetivem após a aquisição, podem lhe trazer um significativo prejuízo.

No caso de uma fusão, é necessário realizar o valuation das duas empresas, para assim conseguir calcular a participação final dos sócios das duas empresas na empresa fusionada.

Tanto em fusões como em aquisições, é necessário escolher o método de valuation de empresas mais adequado, sendo que para empresas em funcionamento, o método mais aceito é a “avaliação de empresas pelo fluxo de caixa descontado” conforme explicado nestes artigos:

Na prática, o normal é contratar uma boutique de M&A especializada em consultoria em fusões e aquisições que poderá lhe ajudar não apenas no valuation, más também em todas as fases da transação.

3. Implementação das sinergias (“Post Merger Integration” ou “PMI”)

Na prática, a operação de compra da empresa não termina com a assinatura do contrato de compra-venda de empresas ou “signing”. A partir da assinatura, é crucial a correta “Integração Post Fusão” (“Post Merger Integration” ou PMI em inglês), com o objetivo de “efetivar” as sinergias que foram estimadas previamente.

É fundamental contar com um time de consultores externos e/ou de executivos, especializados em “PMI”.

Ainda, para o conseguir um PMI de sucesso, é crucial a integração entre as culturas empresariais assim como identificar os executivos “chave” da organização assim como incentivar e motivar eles.

O que é M&A: desafios na compra de empresas
O que é M&A: desafios na compra de empresas

EXEMPLOS DE OPERAÇÕES DE M&A

Alguns exemplos de operações de M&A no mercado são:

  • fusão entre os bancos Itaú e Unibanco que formaram a empresa Itaú Unibanco;
  • fusão entre Antarctica e a Brahma que resultou na Ambev;
  • aquisição da Netshoes e da Estante Virtual pela Magazine Luiza;
  • aquisição do Bling e do MelhorEnvio pela empresa de tecnologia Locaweb.

CONCLUSÃO: O QUE É M&A E POR QUE CONTRATAR CONSULTORES ESPECIALIZADOS EM M&A

Ao compreender o que é M&A pode-se perceber que ele é um processo complexo, certo? E os consultores de M&A são especialistas nessas negociações de M&A longas e que envolvem fatores diversos e complexos.

Na prática, o seu trabalho engloba:

  • pesquisa e estudo sobre o mercado e o segmento de atuação das empresas envolvidas;
  • análises financeiras;
  • cálculo do valuation;
  • elaboração das apresentações ao mercado;
  • contato com investidores qualificados;
  • recebimento de propostas;
  • negociação do contrato.

Ou seja, o consultor atua em todas as etapas do processo de M&A. Por isso, o seu trabalho facilita a gestão de sócios e diretores no dia a dia da empresa, sem perder meses e até anos de negociação com investidores. Afinal, a operação da empresa não pode parar, não é mesmo?

Antes de contratar um assessor especializado, pesquise e estude o que é M&A e quais são as melhores boutiques de M&A. Analise sua experiência no seu setor de atuação, quantidade de transações realizadas, satisfação de clientes antigos e atuais e a credibilidade da organização.

A CONSULTORIA ESPECIALIZADA EM FUSÕES E AQUISIÇÕES DA CAPITAL INVEST – M&A Advisors

Nós da CAPITAL INVEST – M&A Advisors somos uma consultoria especializada em M&A que soma mais de R$ 20 bilhões em fusões e aquisições, compra e venda de empresas, ao longo de mais de duas décadas.

Por meio de nossa ampla experiência, conhecimento de diversos setores e presença global, através de parcerias mais de 50 países de quatro continentes, podemos te auxiliar a preparar a sua empresa para a venda, avaliar e vender a sua empresa de uma forma profissional, no Brasil e no Exterior com o intuito de obter o melhor valor.

Também podemos te ajudar a selecionar, calcular o valor e comprar uma empresa de forma profissional com o intuito de diminuir riscos e garantir um bom valor.

Nosso foco é a prestação de serviços de assessoria em avaliação de sociedades, venda e  compra de empresas médias ou grandes: i) de receita bruta anual entre R$20 milhões e R$2 bilhões, ii) com lucro líquido positivo, e iii) (idealmente) com boas perspectivas de crescimento.

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Este conteúdo foi elaborado pelo time de especialistas da  CAPITAL INVEST - M&A Advisors, assessores financeiros com até 40 anos de experiência em compra, venda e valuation de empresas.


Na CAPITAL INVEST – M&A Advisors, assessoramos financeiramente no valuationcompra, e venda profissional de empresas médias ou grandes: i) de receita anual entre R$20 milhões e R$2 bilhões, e ii) com lucro líquido positivo, para avaliar e/ou comprar e/ou vender sua empresa no Brasil ou no Exterior.

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