Oferta Não Vinculante e Oferta Vinculante em M&A: Guia Completo

As fases de oferta vinculante (“Binding Offer” ou NBO) e oferta não vinculante (“Non Binding Offer” ou NBO) são fundamentais em um processo de M&A.

Neste artigo, exploraremos em detalhes dessas etapas cruciais de uma transação de M&A, fornecendo uma visão abrangente sobre as ofertas não vinculantes e vinculantes.

Compreenderemos a importância dessas etapas-chave e suas implicações estratégicas e legais.

Além disso, discutiremos a relevância da due diligence na preparação dessas propostas de aquisição e as considerações que as partes envolvidas devem levar em conta durante o processo.

Ao fornecer insights valiosos e recomendações práticas, este artigo visa auxiliar empresas e profissionais interessados em participar de transações de fusões e aquisições, aproveitando ao máximo as oportunidades oferecidas pelas propostas não vinculantes e vinculantes.

Boa leitura!

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INTRODUÇÃO

O processo de fusões e aquisições envolve a união de empresas para alcançar sinergias, expandir mercados e fortalecer a posição competitiva. Essa jornada compreende várias etapas, desde a avaliação financeira inicial até o fechamento do acordo.

Ao longo de uma transação de M&A, várias etapas desempenham papéis distintos. O processo geralmente inclui:

• valuation
• oferta ou proposta não vinculante – NBO
• due diligence
• oferta ou proposta vinculante – BO
• negociação contratual.

Neste artigo, daremos atenção especial às etapas de oferta não vinculante e vinculante.

As ofertas não vinculantes e vinculantes são componentes críticos do processo de M&A. A Non Binding Offer ou NBO é uma proposta preliminar que expressa o interesse da parte compradora em prosseguir com a transação. Por outro lado, a Binding Offer ou BO é uma proposta formal e legalmente obrigatória, estabelecendo os termos e condições finais para a conclusão do negócio.

PROPOSTA OU OFERTA NÃO VINCULANTE (“NBO” OU “NON BINDING OFFER”)

Neste capítulo, exploraremos a etapa crucial da oferta não vinculante em transações de fusões e aquisições (M&A).

Definição de oferta não vinculante

Uma oferta não vinculante é uma proposta preliminar apresentada pelo potencial comprador à empresa-alvo durante o processo de M&A. Ao contrário da oferta vinculante, a oferta não vinculante não estabelece obrigações legais para as partes envolvidas.

Finalidade e função da NBO

A oferta não vinculante tem como objetivo principal expressar o interesse e a disposição do comprador em prosseguir com a transação.

Após o comprador avaliar os principais aspectos da empresa-alvo, ele apresentar sua NBO com o intuito de iniciar prosseguir com as negociações da compra da empresa, iniciando a Due Diligence.

Já para o sócio que pretende vender sua empresa, a NBO é um ponto muito importante no processo de venda da empresa, pois a partir da análise da proposta não vinculante deverá definir pela aceitação ou não dela, para continuar ou não a negociação da venda da empresa.

Importância do valuation para preparar uma “Non Binding Offer”

O valuation desempenha um papel crucial na preparação de uma oferta não vinculante. A avaliação adequada da empresa-alvo, considerando seus ativos, passivos, projeções financeiras e posição de mercado, permite ao comprador apresentar uma proposta fundamentada e competitiva.

Conteúdo típico de uma proposta não vinculante

Uma oferta não vinculante geralmente inclui elementos como o preço proposto, estrutura de pagamento, condições de financiamento, escopo da transação e potenciais sinergias. O conteúdo pode variar dependendo da natureza da transação e do setor em questão.

Considerações estratégicas ao preparar uma NBO

Ao preparar uma proposta não vinculante, é fundamental considerar a estratégia corporativa, o posicionamento no mercado, os objetivos de crescimento e os riscos envolvidos. Além disso, é essencial analisar as expectativas e interesses das partes envolvidas, bem como o cenário competitivo.

Limitações e riscos associados à Non Binding Offer

Embora a proposta ou oferta não vinculante forneça flexibilidade e seja uma etapa inicial no processo de M&A, é importante estar ciente de suas limitações e riscos. Ela não garante a conclusão da transação e pode haver a possibilidade de a empresa-alvo receber outras propostas mais vantajosas.

PROPOSTA OU OFERTA VINCULANTE (“BO” OU “BINDING OFFER”)

Neste capítulo, exploraremos a etapa crucial da proposta vinculante em transações de fusões e aquisições (M&A).

Definição de oferta vinculante

Uma oferta vinculante ou BO é uma proposta formal e legalmente obrigatória apresentada pelo comprador à empresa-alvo durante o processo de M&A. Diferente da oferta não vinculante, a oferta vinculante estabelece os termos e condições finais para a conclusão do negócio.

Diferenças entre oferta vinculante e oferta não vinculante

A oferta vinculante difere da oferta não vinculante em sua natureza legalmente obrigatória. Enquanto a NBO é uma proposta preliminar e flexível, a BO é uma manifestação formal e vinculativa de interesse do comprador da empresa em adquirir a empresa-alvo.

Diferenças entre oferta não vinculante e LOI (Letter of Intent)

A Letter of Intent (LOI), ou Carta de Intenções, é um documento é emitida por uma das partes envolvidas na transação de M&A para expressar formalmente o interesse em avançar nas negociações de compra de uma empresa e iniciar o processo de due diligence.

Uma LOI é frequentemente mais abstrata do que uma NBO, estabelecendo princípios gerais. Já uma NBO é mais formal e detalhada, apresentando uma proposta estruturada sem obrigações vinculativas.

Para mais detalhes sobre o que é uma LOI e como pode ser utilizada sugerimos a leitura deste artigo:

Conteúdo típico de uma BO

Uma proposta vinculante geralmente inclui elementos como o preço final, estrutura de pagamento detalhada, condições de financiamento, cláusulas de ajuste de preço, obrigações contratuais, transferência de ações e responsabilidades pós-transação.

Importância da Due Diligence para ajustar a Non Binding Offer e preparar a Binding Offer

A Due Diligence desempenha um papel fundamental ao ajustar a NBO e preparar a BO. Por meio de uma análise minuciosa dos aspectos financeiros, legais, operacionais e comerciais da empresa-alvo, o comprador da sociedade pode avaliar os riscos e oportunidades envolvidos e ajustar sua oferta em conformidade.

Condições e garantias em uma proposta vinculante

Uma BO pode incluir condições e garantias para proteger os interesses das partes envolvidas. Isso pode abranger requisitos regulatórios, aprovações de acionistas, obrigações contratuais específicas, garantias de ativos, entre outros aspectos relevantes para a transação.

Compromissos e obrigações das partes envolvidas na BO

A oferta vinculante estabelece compromissos e obrigações tanto para o comprador quanto para a empresa-alvo. Isso pode envolver a assinatura de acordos definitivos, cumprimento de requisitos legais, execução de cláusulas contratuais e garantias de cumprimento dos termos acordados.

CONSIDERAÇÕES LEGAIS E REGULATÓRIAS

Neste capítulo, exploraremos as importantes considerações legais e regulatórias relacionadas às propostas não vinculantes e vinculantes em transações de fusões e aquisições (M&A). Abordaremos os seguintes tópicos:

Requisitos legais e regulatórios relacionados às ofertas não vinculantes e vinculantes

As propostas não vinculantes e vinculantes, no caso das empresas de capital aberto, estão sujeitas a requisitos legais e regulatórios específicos, que podem variar dependendo do setor envolvido. Compreender e cumprir esses requisitos é essencial para garantir a conformidade e a validade das ofertas.

Papel dos órgãos reguladores na revisão e aprovação das ofertas vinculantes

Em muitos casos, as propostas vinculantes estão sujeitas à revisão e aprovação de órgãos reguladores, como autoridades antitruste (CADE) ou comissões de valores mobiliários (B3). Esses órgãos desempenham um papel importante na análise dos aspectos concorrenciais, financeiros e legais das transações de M&A.

Proteção de informações confidenciais durante o processo de oferta

Durante o processo de oferta, é crucial garantir a proteção adequada das informações confidenciais. Isso pode envolver a assinatura de acordos de confidencialidade (NDA) entre as partes envolvidas, restrições de divulgação e medidas de segurança para evitar vazamentos ou uso indevido das informações.

Para mais detalhes sobre a confidencialidade em um M&A sugerimos a leitura deste artigo:

Responsabilidade legal das partes em caso de violação das ofertas não vinculantes ou vinculantes

Em caso de violação das propostas não vinculantes ou vinculantes, podem surgir questões legais e responsabilidades para as partes envolvidas. É fundamental entender as consequências potenciais dessas violações, incluindo possíveis reivindicações de danos e ações legais por quebra de contrato.

CONCLUSÃO: OFERTA NÃO VINCULANTE (NBO) E OFERTA VINCULANTE (BO) EM UM PROCESSO DE M&A

Durante nosso artigo, exploramos o processo de M&A, que engloba etapas como valuation, NBO, due diligence, BO e negociação contratual.

Discutimos em detalhes o significado e a função das ofertas não vinculantes e vinculantes, destacando suas diferenças e conteúdo típico.

Além disso, abordamos as considerações legais e regulatórias relevantes, bem como a importância da proteção de informações confidenciais.

As propostas não vinculantes e vinculantes desempenham papéis cruciais no processo de M&A: A NBO permite ao comprador da empresa expressar seu interesse e, caso aceita, iniciar a Due Diligence, enquanto a BO estabelece os termos finais para a conclusão da transação e, caso aceita, iniciar nas negociações construais. Ambas as ofertas são fundamentais para oferecer um valor pela empresa-alvo com o intuito chegar a um acordo satisfatório para as partes envolvidas.

Para empresas que buscam se envolver em transações de M&A, algumas recomendações podem ser úteis. É essencial realizar uma análise de valuation abrangente para embasar a oferta não vinculante.

Além disso, a realização de uma due diligence detalhada permitirá ajustar a proposta não vinculante e preparar uma proposta vinculante sólida. É importante compreender os requisitos legais e regulatórios envolvidos e garantir a proteção adequada das informações confidenciais ao longo do processo.

Em suma, as ofertas não vinculantes e vinculantes desempenham um papel fundamental em transações de fusões e aquisições. Ao entender sua definição, conteúdo, diferenças e considerações legais, as empresas podem se envolver de forma mais eficaz nesse processo. Seguir as recomendações mencionadas permitirá que as empresas estejam melhor preparadas para participar de transações de M&A bem-sucedidas.

CONSULTORIA CAPITAL INVEST – M&A Advisors

Ao longo desse artigo, você percebeu alguns dos muitos itens que impactam no êxito para o êxito em uma transação de M&A: as ofertas vinculantes e não vinculantes. Por este motivo recomenda-se, além de contatar uma assessoria especializada em fusões e aquisições, que poderá lhe ajudar a implementar as melhores práticas para identificar as melhores oportunidades, e negociar a aquisição.

Nós da CAPITAL INVEST – M&A Advisors somos uma consultoria especializada em M&A que soma mais de R$ 20 bilhões em fusões e aquisições, compra e venda de sociedades em funcionamento, ao longo de mais de duas décadas.

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Também podemos te ajudar a selecionar, calcular o valor e comprar uma empresa de forma profissional com o intuito de diminuir riscos e garantir um bom valor.

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DIEGO DUTRA

Este conteúdo foi elaborado pelo time de especialistas da  CAPITAL INVEST – M&A Advisors, assessores financeiros com até 40 anos de experiência em compra, venda e valuation de empresas.