Qual a função crucial do earn-out na hora de vender empresa?
As transações de fusões e aquisições (M&A) são processos complexos que envolvem negociações detalhadas e muitas vezes desafiadoras. Muitas empresas enfrentam dificuldades para alcançar um acordo de valor que seja aceitável para ambas as partes.
Nesse cenário, o “earn-out” surge como uma estratégia interessante para equilibrar os interesses do comprador e do vendedor, possibilitando a conclusão bem-sucedida de uma transação, e ainda otimizar o valor de venda de uma empresa.
Neste artigo, exploraremos o conceito de earn-out em M&A, como ele funciona, suas vantagens e desvantagens, além de exemplos práticos de sua aplicação.
Boa leitura!
Na CAPITAL INVEST – M&A Advisors, assessoramos com foco no valuation, na venda e na compra profissional de empresas médias ou grandes: i) de receita bruta anual entre R$20 milhões e R$2 bilhões, ii) com lucro líquido positivo, e iii) (idealmente) com boas perspectivas de crescimento.
Se este for o perfil da sua empresa, ou da sociedade que pretende avaliar ou da empresa que almeja adquirir, entre em contato através deste formulário.
A consequência das nossas parcerias em fusões e aquisições em mais de 50 países de 4 continentes, conseguimos vender a sua empresa no Brasil e no Exterior.
Trabalhamos com empresas e investidores de todo o Brasil. Ex: São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Santa Catarina, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Bahia, Goiás, Espírito Santo, Ceará, Pernambuco, Amapá, Distrito Federal, Mato Grosso, Rio Grande do Norte, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Pará, Piauí, Sergipe, Amazonas, Alagoas, etc.
Somos uma reputada boutique de M&A com presença global especializada em finanças corporativas, e teremos o maior prazer em agendar uma visita em nosso escritório localizado em pleno centro financeiro de São Paulo, SP, Brasil.
O QUE É EARN-OUT?
O earn-out em M&A é um mecanismo contratual que equilibra interesses entre compradores e vendedores. Em vez de definir um preço fixo no fechamento da transação, o earn-out estabelece metas futuras para determinar o pagamento. Quando essas metas são cumpridas, há pagamentos adicionais ao vendedor, compartilhando o risco e o potencial de crescimento futuro do negócio com o comprador.
O earn-out é útil em setores de incertezas e avaliações divergentes, permitindo flexibilidade no preço de compra e possibilitando que o vendedor compartilhe o sucesso futuro da empresa adquirida. No entanto, a implementação eficaz requer metas realistas, cláusulas contratuais detalhadas e consultoria profissional em M&A para maximizar os benefícios em transações de fusões e aquisições. Com o earn-out, compradores e vendedores podem alcançar acordos vantajosos, considerando o desempenho real da empresa após o fechamento da transação.
Este desempenho futuro pode incluir a efetivação durante a fase de integração pós aquisição das sinergias previamente estimadas.
Para mais detalhes sobre a importância da “integração pós fusão” e “sinergias” você pode ler estes artigos:
COMO O EARN-OUT FUNCIONA?
Estabelecimento das Metas
O primeiro passo para implementar um earn-out em uma negociação de M&A bem-sucedido é a definição clara das metas a serem alcançadas. Essas metas devem ser objetivas, mensuráveis e realistas, estabelecendo uma linha de base para o desempenho futuro da empresa adquirida.
Período de Avaliação
O earn-out é definido com base em um período específico de avaliação, que geralmente varia de um a três anos após o fechamento da transação. Durante esse período, o desempenho da empresa adquirida é cuidadosamente monitorado em relação às metas estabelecidas.
Cálculo do Pagamento Adicional
Após o término do período de avaliação, o comprador analisa o desempenho da empresa adquirida em relação às metas definidas. Se as metas forem alcançadas ou superadas, o vendedor tem direito a receber os pagamentos adicionais previamente acordados no contrato.
VANTAGENS DO EARN-OUT EM M&A
Alinhamento de Interesses
O earn-out alinha os interesses do comprador e do vendedor, criando uma parceria de trabalho que visa ao sucesso a longo prazo da empresa adquirida. Ambas as partes estão motivadas a trabalhar juntas para alcançar as metas definidas.
Otimizar o valor de venda da empresa
Quando o vendedor acredita na capacidade da sua empresa em atingir as metas planejadas, o earn-out permite obter o melhor valor na hora de vender sua empresa.
Flexibilidade de Preço
O earn-out oferece maior flexibilidade na determinação do preço de compra, levando em consideração o desempenho real da empresa adquirida após o fechamento. Isso é particularmente útil quando há incertezas sobre o potencial futuro do negócio.
Redução de Riscos
O earn-out ajuda a mitigar riscos para o comprador, pois parte do pagamento está vinculado ao desempenho futuro da empresa adquirida. Isso proporciona maior segurança ao investimento.
DESVANTAGENS DO EARN-OUT EM M&A
Complexidade Contratual
A implementação do earn-out exige a formulação de cláusulas contratuais detalhadas e precisas, o que pode aumentar a complexidade do acordo e prolongar o processo de negociação.
Potencial de Conflitos
Desentendimentos entre comprador e vendedor podem surgir caso as metas sejam ambíguas ou difíceis de serem mensuradas. Isso pode levar a disputas e potenciais litígios.
Incerteza Futura
O desempenho futuro da empresa adquirida está sujeito a diversas incertezas, como flutuações do mercado e mudanças no ambiente de negócios, o que pode impactar a realização das metas estabelecidas.
ESTRATÉGIAS E PRÁTICAS RECOMENDADAS
Metas Realistas e Alcançáveis
Definir metas realistas e alcançáveis é fundamental para o sucesso do earn-out. As metas devem ser cuidadosamente analisadas e baseadas em dados concretos. Ex: EBITDA, receita, número de clientes, etc.
Monitoramento Contínuo
O período de avaliação do earn-out exige monitoramento contínuo e comunicação eficiente entre comprador e vendedor. A transparência na troca de informações é essencial para evitar conflitos.
Assessoria Profissional
Buscar assessoria profissional em M&A é altamente recomendado para estabelecer um earn-out bem-estruturado e garantir que todas as questões legais e financeiras sejam devidamente consideradas.
EXEMPLOS PRATICOS DE USO DE EARN-OUT
O earn-out é uma estratégia versátil e amplamente utilizada em transações de M&A no Brasil. Neste capítulo, examinaremos alguns exemplos práticos de como o earn-out tem sido empregado no país, destacando como essa abordagem tem proporcionado vantagens significativas para compradores e vendedores em diferentes setores e cenários.
Exemplo no Setor de Tecnologia
Imagine uma empresa de tecnologia brasileira que desenvolveu uma solução inovadora e disruptiva. Um grande player do mercado deseja comprar essa empresa para fortalecer sua posição no segmento. No entanto, devido à natureza inovadora da tecnologia, ambas as partes têm avaliações diferentes sobre o valor da empresa.
Para superar essa divergência na negociação na aquisição da empresa, as partes envolvidas estabelecem um earn-out baseado no crescimento das receitas geradas pela tecnologia nos próximos três anos após o fechamento da transação. Se as metas de receita forem alcançadas ou superadas, o vendedor receberá pagamentos adicionais correspondentes ao sucesso do produto no mercado.
Exemplo no Setor de Saúde
No setor de saúde, um grupo hospitalar deseja expandir sua atuação adquirindo uma clínica médica de alto renome. No entanto, a clínica tem dúvidas sobre o futuro do setor de saúde e busca garantias adicionais em relação ao valor da empresa.
Para viabilizar a transação, as partes concordam em estabelecer um earn-out vinculado ao crescimento da carteira de pacientes atendidos pela clínica nos próximos dois anos após o fechamento. Se a clínica alcançar as metas de crescimento acordadas, o vendedor receberá pagamentos adicionais que refletem o sucesso da empresa no período estabelecido.
Exemplo no Setor de Varejo
Em um cenário de varejo, uma rede de lojas de moda está buscando expandir suas operações adquirindo uma rede regional com potencial de crescimento. O vendedor possui uma visão otimista sobre o futuro do negócio, enquanto o comprador deseja garantir que o investimento esteja alinhado com o desempenho real da empresa adquirida.
Para atender aos interesses de ambas as partes, é estabelecido um earn-out baseado no aumento do lucro líquido das lojas adquiridas nos próximos três anos após o fechamento. Se as lojas alcançarem as metas de lucratividade estipuladas, o vendedor receberá pagamentos adicionais que refletem o crescimento bem-sucedido das operações.
Exemplo no Setor de Energia
Em uma indústria de energia, uma empresa de geração de energia renovável deseja adquirir uma startup especializada em tecnologias sustentáveis. O comprador acredita no potencial futuro da startup, mas está ciente dos riscos associados à inovação no setor de energia.
Para lidar com essa incerteza, é estabelecido um earn-out com base no número de projetos implantados pela startup e na capacidade de geração de energia nos próximos cinco anos após o fechamento. Se a startup atingir ou exceder as metas acordadas, o vendedor será recompensado com pagamentos adicionais que refletem o sucesso dos projetos implementados.
CONCLUSÃO: COMO O EARN-OUT PODE MAXIMIZAR O VALOR DE VENDA DE UMA EMPRESA
O earn-out é uma ferramenta valiosa para impulsionar o sucesso em aquisições de empresas. Sua abordagem inovadora permite que compradores e vendedores superem obstáculos relacionados à precificação de uma empresa alvo, alinhando interesses e promovendo uma parceria de trabalho sólida.
Ao estabelecer metas realistas, monitorar o desempenho e contar com assessoria profissional em M&A, as empresas podem utilizar o earn-out de forma eficaz, maximizando o potencial de negócios e alcançando acordos vantajosos.
No entanto, é importante destacar que o earn-out também possui suas complexidades e riscos, e sua implementação deve ser cuidadosamente planejada e negociada entre as partes envolvidas com a ajuda especializada de uma consultor em M&A.
CONSULTORIA CAPITAL INVEST – M&A Advisors
Ao longo desse artigo, ficou evidenciada a complexidade da venda ou da compra de uma empresa, inclusive quando é utilizada a estrutura de Earn-Out. Por este motivo recomenda-se contatar uma assessoria especializada em fusões e aquisições, que poderá lhe ajudar a implementar as melhores práticas ao longo de uma transação de M&A.
Nós da CAPITAL INVEST – M&A Advisors somos uma consultoria especializada em M&A que soma mais de R$ 20 bilhões em fusões e aquisições, compra e venda de sociedades em funcionamento, ao longo de mais de duas décadas.
Por meio de nossa ampla experiência, conhecimento de diversos setores e presença global, através de parcerias mais de 50 países de quatro continentes, podemos te auxiliar a preparar a sua empresa para a venda, valuation e vender a sua empresa em funcionamento de uma forma profissional, no Brasil e no Exterior com o intuito de obter o melhor valor.
Também podemos te ajudar a selecionar, calcular o valor e comprar uma empresa de forma profissional com o intuito de diminuir riscos e garantir um bom valor.
Nosso foco é a prestação de serviços de assessoria em avaliação de sociedades, venda e compra de empresas médias ou grandes: i) de receita bruta anual entre R$20 milhões e R$2 bilhões, ii) com lucro líquido positivo, e iii) (idealmente) com boas perspectivas de crescimento.
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Este conteúdo foi elaborado pelo time de especialistas da CAPITAL INVEST – M&A Advisors, assessores financeiros com até 40 anos de experiência em compra, venda e valuation de empresas.
