Aumentando o Valor da Sua Empresa: Combinação de Negócios via M&A na prática

A combinação de negócios via M&A é uma opção estratégica para empresas que buscam expandir suas operações e aumentar sua presença no mercado. Essa estratégia permite que empresas complementares combinem seus recursos, capacidades e competências para criar valor para seus acionistas.

No entanto, a combinação de negócios é uma operação complexa e desafiadora, que pode envolver questões legais, financeiras e estratégicas.

Neste guia completo para combinação de negócios via fusões e aquisições, discutiremos os principais aspectos envolvidos em uma operação de combinação de negócios bem-sucedida.

Começaremos explicando o que é a combinação de negócios e por que as empresas escolhem essa opção, destacando as vantagens e oportunidades que ela pode oferecer.

Em seguida, exploraremos as diferentes opções de combinação de negócios, seus implicações legais e os procedimentos necessários para garantir uma transação bem-sucedida.

Por fim, abordaremos os desafios e riscos comuns associados à combinação de negócios, bem como os métodos para maximizar o valor da transação e os exemplos de casos de combinação de negócios bem-sucedidos e mal-sucedidos.

Boa leitura!

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O QUE É UMA COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS?

A combinação de negócios refere-se a um processo em que duas ou mais empresas decidem unir suas operações para criar uma única entidade comercial.

Isto pode ser operacionalizados através de uma ampla gama de opções, desde fusões completas de duas empresas até a aquisição de uma empresa por outra.

A combinação de negócios pode ser uma estratégia atraente para empresas que buscam aumentar seu poder de mercado, reduzir custos, expandir sua presença geográfica ou adquirir novas tecnologias ou competências.

No entanto, esta estratégia pode ser um processo complexo que exige uma análise cuidadosa e um planejamento adequado para alcançar o sucesso.

VANTAGENS DA COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS.

A combinação de negócios pode oferecer várias vantagens para as empresas envolvidas na transação, incluindo:

• Aumento da escala e da participação de mercado: A combinação de negócios pode permitir que as empresas aumentem sua presença no mercado, alcançando uma maior escala e uma posição mais forte no setor.
• Economias de escala e sinergias: A combinação de negócios pode permitir que as empresas alcancem economias de escala e sinergias, combinando seus recursos e capacidades para reduzir custos e melhorar a eficiência.
• Acesso a novas tecnologias ou competências: A combinação de negócios via fusão ou aquisição pode possibilitar que as empresas adquiram novas tecnologias, habilidades e conhecimentos que lhes permitam expandir seus produtos e serviços.
• Diversificação de produtos ou serviços: A combinação de negócios pode implicar que as empresas diversifiquem seu portfólio de produtos ou serviços, reduzindo o risco de mercado.
• Redução de custos operacionais: A combinação de negócios pode comportar que as empresas reduzam os custos operacionais combinando suas operações.
• Aumento da capacidade de investimento: A combinação de negócios pode permitir que as empresas aumentem sua capacidade de investimento em pesquisa e desenvolvimento, marketing e outras atividades chave.
• Expansão geográfica: A combinação de negócios pode possibilitar que as empresas expandam sua presença geográfica, alcançando novos mercados e clientes.

DESAFIOS E RISCOS COMUNS ASSOCIADOS À COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS VIA M&A.

Alguns dos principais desafios e riscos comuns associados à combinação de negócios via M&A:

• Conflitos culturais entre as empresas envolvidas, que podem afetar a colaboração e o desempenho dos funcionários;
• Dificuldades em integrar sistemas e processos, que podem gerar ineficiências e interrupções nos negócios;
• Problemas de governança corporativa, como a falta de alinhamento de interesses entre as partes envolvidas ou a dificuldade em gerenciar um negócio conjunto;
• Custos inesperados decorrentes da integração de empresas, como a necessidade de investir em tecnologia e infraestrutura para suportar o novo negócio;
• Potenciais perdas de clientes, fornecedores e parceiros em decorrência da transação, que podem afetar negativamente a receita e a rentabilidade da empresa;
• Questões regulatórias, ou de concorrência, que podem impedir ou atrasar a conclusão da transação ou gerar penalidades caso haja descumprimento das leis e normas aplicáveis;
• Riscos financeiros, como a necessidade de assumir dívidas e obrigações das empresas combinadas ou a possibilidade de uma má avaliação da transação pelos investidores;
• Incerteza em relação ao desempenho futuro do negócio conjunto, que pode afetar a confiança dos investidores e a capacidade da empresa em atrair financiamento e investimentos.

TIPOS DE COMBINAÇÕES DE NEGÓCIOS

Existem vários tipos de combinações de negócios, sendo que as três primeiras implicam uma transação de M&A (fusões e aquisições em inglês):

• Fusão: quando duas empresas se fundem em uma única entidade, combinando suas operações, ativos e passivos.
• Aquisição: quando uma empresa adquire outra empresa, geralmente com o objetivo de expandir seu negócio, aumentar sua presença no mercado ou adquirir novas tecnologias e habilidades. Na prática existem 2 subtipos:
  • Aquisição de ações ou participações: compra de ações ou participações da empresa alvo.
  • Aquisição patrimonial: aquisição de bens, direitos e obrigações da empresa alvo.
• Joint Venture: quando duas ou mais empresas se unem para formar uma nova entidade comum, geralmente com o objetivo de realizar um projeto ou atividade específica.
• Aliança Estratégica: quando duas ou mais empresas colaboram em uma atividade ou projeto específico, sem formar uma nova entidade legal.

Cada tipo de combinação de negócios tem implicações legais distintas, que devem ser cuidadosamente consideradas pelas empresas envolvidas na transação.

Por exemplo, uma fusão pode exigir a aprovação dos acionistas e reguladores, enquanto a compra de uma empresa pode envolver a transferência de ativos e passivos entre as empresas envolvidas.

Uma joint venture ou aliança estratégica pode exigir a criação de um acordo de colaboração específico e detalhado entre as empresas.

É importante que as empresas considerem cuidadosamente todas as opções disponíveis e obtenham aconselhamento financeiro especializado de uma boutique de M&A antes de prosseguir com qualquer tipo de combinação de negócios.

FASES DE UMA COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS VIA M&A: COMPRA, FUSÃO E VENDA

Fases na compra de uma empresa

As 7 etapas fundamentais do processo de compra de empresas são:

1. Estudo de mercado “pre-Deal”: avaliação das opções de mercado para escolher alvos alinhados com a estratégia e cultura empresarial.
2. Assinatura de NDA: acordo de confidencialidade para preservar o sigilo durante o processo de compra e receber dados sigilosos da empresa alvo.
3. Modelagem e valuation da empresa: realização de um modelo financeiro para avaliar a empresa alvo, considerando as sinergias entre as empresas.
4. Oferta não vinculante de aquisição: negociação de uma oferta de aquisição, que deverá ser confirmada após a Due Diligence.
5. Due Diligence (DD): verificação legal, financeira e operacional da empresa para confirmar dados e reduzir riscos.
6. Oferta vinculante de aquisição (NBO): formalização da oferta final após a confirmação dos dados e situação da empresa.
7. Assinatura do acordo de compra-venda: negociação dos termos do contrato de compra-venda pelos assessores legais e assinatura do contrato, concluindo o processo de compra.

Para mais detalhes sobre o processo profissional de aquisição de empresas, sugerimos a leitura deste artigo:

Fases em uma fusão de empresa

As 7 etapas fundamentais do processo de fusão de empresas são:

• Estudo de mercado “pre-deal”: avaliar todas as opções do mercado para escolher os “targets” mais alinhados com a estratégia e cultura empresarial.
• Preparação para a fusão: verificar os principais riscos da fusão, fazer uma estimativa quantitativa inicial das sinergias e entender o alinhamento das partes envolvidas.
• Avaliação Econômica ou “Valuation” das empresas: calcular o quanto valem as empresas que serão fusionadas.
• Negociação da fusão: acordar com os acionistas os pontos principais do acordo de fusão, incluindo a “relação de troca” das ações ou das participações das empresas envolvidas.
• Aprovação da proposta de fusão: a oferta de fusão deve ser aprovada pelos sócios ou acionistas das empresas envolvidas.
• Due Diligence (DD): confirmar as premissas legais, financeiras e operacionais das empresas envolvidas, além de confirmar os principais riscos ou “passivos”.
• Assinatura do acordo de fusão: os advogados negociam os termos do acordo de fusão e os sócios das empresas envolvidas aprovam e assinam o acordo.

Para mais detalhes sobre o processo profissional de fusão de empresas, sugerimos a leitura deste artigo:

MÉTODOS PARA MAXIMIZAR O VALOR DA TRANSAÇÃO – MELHORES PRÁTICAS

A combinação de negócios pode ser uma transação complexa e desafiadora, mas é possível maximizar o valor da transação por meio de uma estratégia bem planejada.

A primeira as formas de maximizar o valor da transação é a escolha adequada do alvo ou target objeto da combinação de negócios via M&A realizando um “estudo de mercado prévio“. A escolha do alvo deve levar em consideração uma série de fatores, incluindo a estratégia de negócios da empresa compradora, o potencial de sinergias entre as empresas, a posição e reputação no mercado, seu tamanho, a sua saúde financeira…

Para mais detalhes sobre como escolher o target de uma aquisição, sugerimos a leitura deste artigo:

Outra das maneiras mais comuns de aumentar o valor da transação é otimizar o preço de compra. Isso pode ser feito por meio de negociações cuidadosas com os proprietários da empresa-alvo e a oferta de fusão ou aquisição alinhada com o valor real da empresa alvo de fusão ou aquisição.

Para mais detalhes sobre as diferentes metodologias usadas para avaliar empresas você pode ler estes artigos:

Outra forma de maximizar o valor da transação é por meio da gestão eficaz do processo de integração. É importante identificar as sinergias entre as empresas e trabalhar para garantir que essas sinergias sejam alcançadas após a conclusão da transação. Isso pode envolver a integração de sistemas, processos e equipes, bem como a otimização das operações combinadas.

Além disso, é crucial considerar as implicações fiscais da transação e explorar maneiras de minimizar o impacto fiscal. Isso pode incluir a identificação de oportunidades para aproveitar os benefícios fiscais disponíveis ou a estruturação da transação de uma maneira que minimize a exposição fiscal.

Por fim, é importante garantir que a transação seja estruturada de forma a maximizar a flexibilidade futura e permitir que as empresas se adaptem às mudanças do mercado. Isso pode envolver a inclusão de cláusulas contratuais que permitam a renegociação de termos em certas circunstâncias ou a criação de uma estrutura flexível de propriedade que permita a entrada de investidores adicionais no futuro. Ao adotar esses métodos, as empresas podem maximizar o valor de suas transações de combinação de negócios.

Para mais detalhes sobre as principais “armadilhas” na aquisição de empresas, sugerimos a leitura deste artigo:

O PAPEL DOS EXECUTIVOS, E ASSESSORES DE M&A NA CONDUÇÃO DE UMA COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS BEM-SUCEDIDA.

O sucesso de uma combinação de negócios depende em grande parte da habilidade e expertise dos executivos envolvidos, bem como dos consultores em M&A que ajudam a conduzir a transação.

Assessores em M&A ou consultores estratégicos podem ajudar na seleção adequada do target realizando um minucioso estudo de mercado pre-aquisição para identificar e priorizar os potenciais alvos da combinação de negócios

Na fase do valuation os assessores em F&A podem determinar um preço justo da transação e ainda mapear e avaliar sinergias e riscos potenciais

Na fase de negociação/ oferta, os consultores em M&A podem desenvolver uma estrutura de negócios/ preço que maximize o valor da transação.

Posteriormente os executivos devem liderar a integração dos negócios, com ou sem a ajuda de consultores especializados em PMI, garantindo que a cultura, processos e estratégias das empresas combinadas sejam alinhados e implementados com eficácia.

Ao trabalhar em conjunto, executivos, e assessores em fusões e aquisições podem garantir que a combinação de negócios seja conduzida de forma eficaz e produza os resultados desejados.

EXEMPLOS DE CASOS DE COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS BEM-SUCEDIDOS E MAL-SUCEDIDOS.

Bem-sucedidos (e os benefícios atrelados ao ganho de valor)

• Aquisição da WhatsApp pelo Facebook em 2014. A transação ao Facebook expandir seu alcance em plataformas móveis, onde a WhatsApp era líder de mercado. Além disso, a compra permitiu ao Facebook acessar a vasta base de usuários da WhatsApp em todo o mundo e obter insights valiosos sobre o comportamento dos usuários em dispositivos móveis, que podem ser utilizados para melhorar a experiência do usuário e desenvolver novos produtos e serviços. A aquisição também fortaleceu a posição do Facebook no mercado de mensagens móveis, proporcionando uma vantagem competitiva significativa em relação a outros concorrentes nesse espaço
• Fusão entre a Sadia e a Perdigão em 2009, criando a Brasil Foods (BRF), que permitiu à BRF se tornar uma das maiores empresas de alimentos do mundo. A combinação de negócios permitiu à BRF ampliar sua presença em diversos mercados internacionais e fortalecer sua oferta de produtos, que agora incluem marcas icônicas de ambas as empresas. Além disso, a fusão gerou sinergias significativas em termos de distribuição, logística e redução de custos, o que aumentou a eficiência operacional da empresa e proporcionou uma vantagem competitiva significativa. A fusão também permitiu à BRF explorar novas oportunidades de crescimento em novos mercados e em novas categorias de produtos, como alimentos processados e prontos para o consumo.
• A união entre a BM&F e a Bovespa em 2008, formando a BM&FBOVESPA – B3, a maior bolsa de valores da América Latina na época. A união das duas bolsas de valores possibilitou a integração dos mercados de ações e de derivativos, resultando em um mercado mais amplo e líquido. Além disso, a união proporcionou uma maior eficiência operacional, com a redução de custos e a simplificação de processos. Com a fusão, a BM&FBOVESPA também ampliou sua capacidade de investimentos em tecnologia, o que permitiu a modernização do mercado e a oferta de novos produtos e serviços. Outra vantagem da união foi a maior visibilidade e credibilidade do mercado financeiro brasileiro no cenário internacional, o que atraiu mais investidores estrangeiros e aumentou a competitividade do mercado.
• A aquisição da Cervejaria Brahma pela Companhia de Bebidas das Américas (AmBev) em 1999. Essa aquisição permitiu que a AmBev se tornasse a maior cervejaria do mundo em termos de volume de vendas, além de diversificar sua linha de produtos. A Brahma era uma das principais concorrentes da AmBev no mercado de cervejas brasileiro, e a compra permitiu à AmBev aumentar sua participação no mercado, ampliar sua presença em diferentes regiões do país, e ainda adquirir o controle sobre marcas importantes da Brahma, como a Antarctica, o que permitiu a empresa aumentar seu portfólio de produtos e fortalecer sua posição no mercado. Além disso, a aquisição resultou em uma maior eficiência operacional, com a redução de custos e a simplificação de processos. Com a ampliação de sua presença no mercado brasileiro, a AmBev também aumentou sua capacidade de exportação, o que contribuiu para sua expansão em mercados internacionais.

Mal-sucedidos (e as armadilhas que causaram perda de valor)

• A aquisição da empresa de telefonia GVT pela Vivo em 2015, que enfrentou desafios operacionais e de integração, resultando em perdas financeiras para a Vivo: A Vivo adquiriu a GVT por US$ 9 bilhões, visando fortalecer sua presença no mercado de banda larga fixa. No entanto, a integração das duas empresas enfrentou dificuldades e a Vivo teve que enfrentar desafios operacionais e de gerenciamento de pessoal, o que levou a uma queda no desempenho financeiro. Além disso, a Vivo enfrentou a concorrência de outras empresas no mercado de banda larga fixa, o que limitou sua capacidade de aumentar as receitas e expandir sua base de clientes. Armadilhas: estudo de mercado (culturas e operações divergentes) e preço.
• A aquisição da rede de varejo de eletroeletrônicos Insinuante pela Ricardo Eletro em 2010, que resultou em problemas financeiros e operacionais para ambas as empresas, levando à reestruturação e à venda de ativos: A Ricardo Eletro adquiriu a Insinuante por cerca de R$ 1,7 bilhão, com o objetivo de se tornar uma das maiores redes de varejo de eletroeletrônicos do país. No entanto, a empresa enfrentou problemas operacionais, incluindo altos níveis de estoque, o que levou a perdas financeiras significativas. Além disso, a queda nas vendas devido à crise econômica brasileira levou a empresa a ter dificuldades financeiras, levando à reestruturação e à venda de ativos. Armadilhas: preço e PMI
• A fusão entre as empresas de telefonia Telemar e Brasil Telecom em 2008, que enfrentou problemas regulatórios e operacionais, resultando em perdas financeiras para ambas as empresas: A fusão entre as duas empresas visava criar uma das maiores empresas de telecomunicações do país. No entanto, a fusão enfrentou desafios regulatórios, incluindo a oposição de reguladores antitruste, o que levou a um atraso na conclusão da transação. Além disso, a integração das duas empresas enfrentou desafios operacionais, incluindo a necessidade de consolidar as operações e a infraestrutura, o que levou a perdas financeiras significativas para ambas as empresas. Armadilhas principais: atraso na conclusão e PMI
• A aquisição da rede de supermercados G. Barbosa pelo Carrefour em 2005, que não atingiu as expectativas de sinergias e integração, resultando em perdas financeiras para o Carrefour: O Carrefour adquiriu a G. Barbosa por cerca de R$ 1,4 bilhão, com o objetivo de expandir sua presença no mercado brasileiro de varejo. No entanto, a integração das duas empresas enfrentou desafios significativos, incluindo a necessidade de consolidar as operações e a infraestrutura. Além disso, a concorrência de outras empresas no mercado de varejo limitou a capacidade do Carrefour de aumentar as receitas e expandir sua base de clientes, levando a perdas financeiras significativas. Armadilhas: estudo de mercado e PMI

CONCLUSÃO

A combinação de negócios é uma estratégia comum usada por empresas para alcançar seus objetivos de crescimento e maximizar o valor para os acionistas.

Embora possa apresentar desafios e riscos, com a ajuda de um assessoria em M&A de primeira linha acompanhando a transação com o intuito de maximizar sinergias e minimizar armadilhas, a combinação de negócios pode ser uma oportunidade significativa para empresas em qualquer setor.

Consultores em M&A e executivos desempenham um papel crítico na condução de uma combinação de negócios bem-sucedida e maximizar o valor da transação.

No Brasil, exemplos de combinações bem-sucedidas e mal-sucedidas, mostram como as empresas brasileiras têm adotado essa estratégia e como seguir as melhores práticas com ajuda especializada em F&A pode ajudar empresas a obter sucesso em suas combinações de negócios e alcançar seus objetivos de crescimento e criação de valor a longo prazo.

CONSULTORIA CAPITAL INVEST – M&A Advisors

Ao longo desse artigo, você percebeu a complexidade da combinação de negócios via M&A, com grandes vantagens, embora não isenta de riscos. Por este motivo recomenda-se contatar uma assessoria especializada em fusões e aquisições, que poderá lhe ajudar a implementar as melhores práticas ao longo de uma combinação de negócios via M&A, desde as etapas iniciais até o fechamento do negócio.

Nós da CAPITAL INVEST – M&A Advisors somos uma consultoria especializada em M&A que soma mais de R$ 20 bilhões em fusões e aquisições, compra e venda de sociedades em funcionamento, ao longo de mais de duas décadas.

Por meio de nossa ampla experiência, conhecimento de diversos setores e presença global, através de parcerias mais de 50 países de quatro continentes, podemos te auxiliar a preparar a sua empresa para a venda, valuation e vender a sua empresa em funcionamento de uma forma profissional, no Brasil e no Exterior com o intuito de obter o melhor valor.

Também podemos te ajudar a selecionar, calcular o valor e comprar uma empresa de forma profissional com o intuito de diminuir riscos e garantir um bom valor.

Nosso foco é a prestação de serviços de assessoria em avaliação de sociedades, venda e  compra de empresas médias ou grandes: i) de receita bruta anual entre R$20 milhões e R$2 bilhões, ii) com lucro líquido positivo, e iii) (idealmente) com boas perspectivas de crescimento.

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DIEGO DUTRA

Este conteúdo foi elaborado pelo time de especialistas da  CAPITAL INVEST – M&A Advisors, assessores financeiros com até 40 anos de experiência em compra, venda e valuation de empresas.