Signing e Closing: o segredo para finalizar com êxito uma operação de M&A?

Se você está envolvido em operações de fusões e aquisições (M&A), é importante que você esteja familiarizado com os termos “signing” e “closing”.

O processo de M&A pode ser complicado, e cada etapa é crucial para o sucesso da transação. O signing e o closing são duas dessas etapas que merecem atenção especial.

Neste artigo, vamos explicar o que é signing e closing, as diferenças entre eles, por que são tão importantes para o processo de M&A, as etapas do processo de signing e closing, desafios comuns que podem surgir durante essas etapas e exemplos de operações de M&A bem-sucedidas que se destacaram nas etapas de signing e closing.

No final, você terá uma compreensão clara do papel fundamental do signing e do closing nas operações de M&A e como eles podem afetar o sucesso da transação.

Boa leitura!

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Aoal.

O QUE É SIGNING E CLOSING?

O que é signing?

Em operações de fusões e aquisições (M&A), o termo “signing” refere-se ao momento em que as partes envolvidas concordam com os termos do acordo e assinam um documento conhecido como “acordo de aquisição”. Nesse acordo, as partes estabelecem os termos financeiros (tais como preço e pagamento), condições, obrigações e responsabilidades de cada uma em relação à operação de M&A.

O signing geralmente ocorre após meses de negociações intensas entre as partes e é um passo crucial antes da conclusão final da transação, conhecida como “closing”.

Após o processo de signing, as partes podem ainda estar aguardando a conclusão de determinadas condições, como aprovações regulatórias e outras diligências, que precisam ser cumpridas antes do closing.

O signing é um momento crucial e emocionante em uma operação de M&A, marcando a conclusão bem-sucedida de uma fase importante e o início da próxima etapa.

O que é closing?

Em transações de fusões e aquisições (M&A, na sigla em inglês), o termo “closing” se refere ao momento em que a transação é finalizada e todas as condições acordadas entre as partes são cumpridas. O closing é o momento em que as partes formalmente transferem a propriedade e o controle da empresa ou ativos adquiridos.

O closing pode acontecer durante ou depois ao signing. Mas, geralmente, em operações mais complexas, ele ocorre depois. Se a transação for entre companhias menores ou com nenhuma condição a ser executada, o Signing & Closing são feitos simultaneamente.

O processo de closing pode ser complexo e pode envolver várias etapas, incluindo a finalização de acordos legais, a transferência de pagamentos, a transferência de propriedade de ativos e a conclusão de processos regulatórios. É importante que todas as etapas sejam concluídas com sucesso antes que o closing ocorra.

Durante o processo de negociação de uma transação mais complexa, é comum que as partes acordem uma data de closing. Esta data é a data limite para que todas as condições acordadas sejam cumpridas e o acordo seja finalizado. Se houver atrasos ou problemas que impedem o cumprimento das condições até a data de closing, as partes podem ser forçadas a renegociar o acordo ou até mesmo a abandonar a transação.

QUANDO ACONTECE SIGNING E CLOSING EM UMA TRANSAÇÃO DE M&A?

Signing e closing no processo de venda de uma empresa

Conforme o gráfico abaixo, a assinatura do contrato de venda (signing, e posteriormente closing) são a últimas etapas na venda de uma empresa, após a:

• Preparação da empresa para a venda
• Valuation
• Estruturação
• Documentação
• Road Show
• Negociação de ofertas não vinculantes
• Due Diligence
• Oferta vinculante final

Signing e closing no processo de compra de uma empresa

Conforme o gráfico abaixo, a negociação legal (ou signing, e posteriormente closing), são o último estagio no processo de aquisição de uma empresa, que acontece após o:

• Estudo de mercado para identificar targets de aquisição
• Assinatura de NDA com o target priorizado
• Valuation
• Negociação financeira da compra da empresa e recebimento de propostas não vinculantes
• Due Diligence
• Proposta vinculante

Signing e closing no processo de fusão de empresas

Conforme o gráfico abaixo, a negociação legal (ou signing, e posteriormente closing), são a última etapa no processo de fusão de empresas, que acontece após o:

• Estudo de mercado para identificar targets de aquisição
• Preparação para a fusão
• Valuation
• Negociação financeira da fusão de empresas
• Aprovação da proposta de fusão
• Due Diligence

DIFERENÇAS ENTRE SIGNING E CLOSING

A diferença entre signing e closing é que signing se refere ao momento em que as partes assinam o contrato ou acordo de fusão, enquanto closing se refere ao momento em que a transação é finalizada e todas as condições acordadas são cumpridas.

Adicionalmente, o momento do signing geralmente é anterior ao do closing.

Ambos são eventos importantes em uma transação de M&A e requerem planejamento e preparação cuidadosos para garantir que a transação seja concluída com sucesso.

QUAIS AS CONDIÇÕES PARA UM CLOSING?

As condições de fechamento ou precedentes são medidas que devem ser cumpridas para que haja a efetivação da transferência de propriedade (ou ativos e ações) para o comprador. Elas são estipuladas em contrato e firmadas durante o signing. Quando concluídas, há o closing (fechamento).

As medidas para adicionar ao contrato durante o período de transição da compra da empresa são diversas, podendo até alterar o prazo, o valor e as formas de pagamento. Para ficar mais claro, citamos algumas delas:

• questões regulatórias;
• desempenho de resultados;
• requisitos contábeis e financeiros;
• contingências ou previsões;
• liberação das autoridades antitruste;
• registros em órgãos reguladores e juntas comerciais;
• não concorrência;
• resolução de litígios;
• obtenção de licenças;
• quitação de dívidas;
• autorização de credores;
• captação de recursos pela parte compradora;
• entre muitas outras.

Há ainda alguns casos que as condições precedentes incluem a conhecida cláusula MAC (Material Adverse Change ou Mudança Material Adversa), que permite a rescisão do contrato caso algo não ocorra conforme o combinado ou haja alguma situação desfavorável.

QUAL O PRAZO ENTRE SIGNING E CLOSING?

O prazo entre Signing e Closing varia de acordo com a complexidade do negócio. Logo, ele pode ser feito ao mesmo tempo ou durar dias, meses ou até anos. Principalmente quando há financiamento e pagamento parcelado. Mas, especialistas indicam que esse tempo deve ser o menor possível.

Quanto menor o prazo entre Singing e Closing, mais suave e sólida será a transição de propriedade. Por isso, indica-se contratar um consultor de M&A para tomar a frente da negociação, de modo imparcial, para que a comunicação entre as partes seja eficiente e colaborativa.

O QUE ACONTECE QUANDO O CLOSING NÃO É CONCLUIDO?

Para finalizar, precisamos falar sobre quando o Signing & Closing não é concluído. O que acontece, na maior parte dos casos, é o pagamento de uma multa de desistência, chamada de Break-up Fee. 

Geralmente ela é adicionada como cláusula no contrato de aquisição para resguardar as partes envolvidas na transação. 

A taxa estipulada do Break-up Fee é variável e depende dos envolvidos para ser determinada. Não há uma regra. Mas, de modo geral, a taxa média utilizada em transações de M&A é de 8,2% do valor total do valor combinado. 

IMPORTÂNCIA DO SIGNING E CLOSING PARA M&A

O signing e o closing são eventos cruciais em uma transação de fusões e aquisições (M&A, na sigla em inglês) e são fundamentais para o sucesso da transação. Esses eventos desempenham papéis importantes no processo de negociação e na conclusão da transação.

Importância do signing

O signing é um marco importante no processo de negociação, pois indica que as partes chegaram a um acordo em relação aos termos da transação.

O signing é um passo importante, pois garante que as partes estejam comprometidas com o negócio e que todos os termos acordados estejam documentados.

Importância do closing

O closing, por sua vez, é muito importante pois é o momento em que a transação é finalizada, todas as condições acordadas são cumpridas, e é transferida a propriedade do ativo ou empresa.

Importância complementar de signing e closing

A importância do signing e do closing para M&A é enorme. Esses eventos são os marcos que separam o processo de negociação da transação real. Sem o signing, a transação não pode prosseguir, e sem o closing, a transação não pode ser concluída. Além disso, atrasos ou problemas em qualquer um desses eventos podem ter um impacto significativo na transação, levando a renegociações, perda de tempo e dinheiro.

ETAPAS DO PROCESSO DE SIGNING E CLOSING

O processo de signing e closing em uma transação de fusões e aquisições (M&A, na sigla em inglês) envolve uma série de etapas que devem ser cumpridas para garantir que a transação seja concluída com sucesso. As etapas variam dependendo da natureza da transação e das partes envolvidas, mas em geral, podem incluir:

Etapas do processo de signing:

1. Negociação: Durante a negociação, as partes envolvidas na transação discutem e acordam os principais termos da transação, incluindo preço, pagamento, estrutura de transação e outras cláusulas importantes.
2. Preparação de documentos: Depois que os principais termos da transação foram acordados, é necessário preparar os documentos necessários para formalizar a transação. Isso pode incluir um contrato de compra e venda ou um acordo de fusão.
3. Revisão legal: As partes envolvidas devem revisar cuidadosamente os documentos para garantir que todas as cláusulas estejam em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis. Os advogados envolvidos na transação podem realizar diligência legal e revisão de documentos para garantir que tudo esteja em ordem.
4. Assinatura de documentos: Depois que todas as cláusulas foram revisadas e acordadas, as partes envolvidas devem assinar os documentos necessários para formalizar a transação.

Etapas do processo de closing:

1. Cumprimento de condições: Antes do closing, as partes envolvidas devem cumprir todas as condições estipuladas no contrato ou acordo de fusão. Isso pode incluir obter aprovações regulatórias, realizar auditorias financeiras e resolver quaisquer pendências pendentes.
2. Transferência de propriedade: Finalmente, a propriedade e o controle dos ativos ou da empresa adquirida são transferidos para as partes envolvidas. Isso pode incluir a transferência de ações, ações ou outros ativos relevantes.

E, alguns casos, poderiam existir algumas etapas intermediárias tais como pagamentos e assinaturas adicionais.

DESAFIOS COMUNS EM OPERAÇÕES DE SIGNING E CLOSING

As operações de signing e closing em uma transação de fusões e aquisições (M&A) podem ser complexas e desafiadoras. Algumas das principais dificuldades que as empresas enfrentam durante essas etapas incluem:

• Conclusão atrasada: Uma das principais dificuldades em operações de signing e closing é atrasos na conclusão da transação. Isso pode ocorrer devido a vários fatores, incluindo disputas contratuais, problemas de diligência devido à descoberta de informações não divulgadas ou desacordos sobre as condições de pagamento.
• Regulamentações e conformidade: As empresas podem enfrentar desafios regulatórios e de conformidade durante o processo de M&A. Isso pode incluir questões de conformidade fiscal, regulamentar, trabalhista e ambiental que precisam ser resolvidas antes que a transação possa ser concluída. Também podem incluir aprovações de organismos tais como Ibama, Aneel, Anatel, CADE,etc.
• Questões financeiras: Problemas financeiros também podem surgir durante as etapas de signing e closing, como atrasos na transferência de fundos ou questões relacionadas à avaliação dos ativos em questão. Esses problemas podem atrasar ou até mesmo interromper completamente a transação.
• Questões de comunicação: A comunicação inadequada entre as partes envolvidas pode ser um grande obstáculo no processo de fusão ou aquisição. As empresas devem ter um fluxo de comunicação claro e regular para garantir que todas as partes estejam atualizadas sobre o status da transação e quaisquer problemas que precisem ser resolvidos.

EXEMPLOS DE OPERAÇÕES DE M&A BEM-SUCEDIDAS COM ÊNFASE EM SIGNING E CLOSING

JBS e Pilgrim’s Pride

Em 2009, a JBS, empresa brasileira líder global na produção de carne bovina, adquiriu a Pilgrim’s Pride, uma das maiores empresas de avicultura dos Estados Unidos. A transação foi concluída em tempo recorde, com o processo de signing e closing ocorrendo em apenas quatro dias. O sucesso da transação foi atribuído à forte liderança da JBS e à colaboração entre as equipes de negociação em ambas as empresas.

Ambev e Anheuser-Busch InBev

Em 2004, a Ambev, a maior cervejaria da América Latina, se fundiu com a Anheuser-Busch InBev, tornando-se a maior cervejaria do mundo. O processo de M&A levou apenas seis meses, com o processo de signing e closing sendo concluído em um único dia. A transação foi um grande sucesso para ambas as empresas, permitindo a expansão da presença global da Ambev e a ampliação do portfólio de marcas da Anheuser-Busch InBev.

Natura e Avon

Em 2019, a Natura, empresa brasileira líder em cosméticos naturais, adquiriu a Avon, empresa americana de beleza. A operação de M&A levou nove meses, com o processo de signing e closing ocorrendo em janeiro de 2020. A transação foi bem-sucedida devido à sinergia entre as duas empresas, que compartilham valores semelhantes e têm forte presença em diferentes mercados globais.

Hapvida e Grupo São Francisco

Em 2020, a Hapvida, uma das maiores empresas de saúde do Brasil, adquiriu o Grupo São Francisco, outra empresa de saúde de grande porte no país. A transação foi concluída em outubro de 2020, após a aprovação dos órgãos regulatórios, e fortaleceu ainda mais a presença da Hapvida em todo o território nacional.

Locaweb e KingHost

Em 2020, a Locaweb, empresa líder em soluções de tecnologia no Brasil, adquiriu a KingHost, outra empresa de tecnologia que fornece serviços de hospedagem na web e computação em nuvem. A transação foi concluída em setembro de 2020 e permitiu que a Locaweb expandisse sua presença em diferentes segmentos do mercado de tecnologia.

Magazine Luiza e Netshoes

Em 2019, a Magazine Luiza, uma das maiores varejistas do Brasil, adquiriu a Netshoes, uma empresa de comércio eletrônico especializada em produtos esportivos. O processo de M&A levou cerca de três meses, com o processo de signing e closing sendo concluído em junho de 2019. A aquisição permitiu que a Magazine Luiza expandisse ainda mais sua presença no mercado de e-commerce.

CONCLUSÃO: SIGNING E CLOSING

Em conclusão, o signing e o closing são etapas cruciais em qualquer operação de fusões e aquisições.

O signing marca a conclusão oficial de uma operação de M&A, enquanto o closing é o momento em que a transação é concluída e a propriedade da empresa é transferida para o comprador.

Ambas as etapas apresentam desafios e exigem atenção especial, mas são fundamentais para garantir que a transação seja concluída com sucesso.

É importante entender as diferenças entre essas etapas, bem como as etapas envolvidas em cada processo.

Com a compreensão dessas etapas, é possível superar os desafios e aproveitar as oportunidades para obter o máximo benefício das operações de M&A.

CONSULTORIA CAPITAL INVEST – M&A Advisors

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DIEGO DUTRA

Este conteúdo foi elaborado pelo time de especialistas da  CAPITAL INVEST – M&A Advisors, assessores financeiros com até 40 anos de experiência em compra, venda e valuation de empresas.