Como comprar a empresa ideal: o Estudo de Mercado Pré-Aquisição

A compra de uma empresa em funcionamento normalmente representa a oportunidade crescer rapidamente e com menores riscos do que alternativas de “crescimento orgânico”. Entretanto, saber escolher a empresa correta, é fundamental para não perder valor em uma aquisição. Apenas 50% da empresas criam valor nas suas aquisições, e a escolha incorreta do alvo (ou “target”) de aquisição é um dos três principais erros cometidos pelas empresas que “destroem valor” nas suas aquisições.

Com este intuito é crucial realizar uma estudo de mercado prévio à aquisição, para assim:

• Entender quais são as empresas que podem ser adquiridas
• Priorizar e classificar as empresas pelo seu alinhamento com a cultura e estratégia do adquirente

Neste artigo apresentaremos como um estudo de mercado realizado por profissionais com experiência nas área de consultoria e M&A pode adicionar elevado valor num processo de aquisição, e mais ainda: minimiza os riscos de destruição de valor ocasionados quando inicia-se um processo de M&A sem conhecer nem comparar os diferentes alvos de aquisição (targets) do mercado.

Boa leitura!

Na CAPITAL INVEST – M&A Advisors, assessoramos com foco na compra, avaliação, e venda profissional de empresas médias ou grandes: i) de receita bruta anual entre R$20 milhões e R$2 bilhões, ii) com lucro líquido positivo, e iii) (idealmente) com boas perspectivas de crescimento.

Se este for o perfil da sua sociedade, ou da empresa que procura avaliar ou da sociedade que almeja adquirir, entre em contato através deste formulário.

A consequência das nossas parcerias em fusões e aquisições em mais de 50 países de 4 continentes, conseguimos vender a sua empresa no Brasil e no Exterior.

Trabalhamos com empresas e investidores de todo o Brasil. Ex: São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Santa Catarina, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Bahia, Goiás, Espírito Santo, Ceará, Pernambuco, Amapá, Distrito Federal, Mato Grosso, Rio Grande do Norte, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Pará, Piauí, Sergipe, Amazonas, Alagoas, etc.

Somos uma reputada boutique de M&A com presença global especializada em finanças corporativas, e teremos o maior prazer em agendar uma visita em nosso escritório localizado em pleno centro financeiro de São Paulo, SP, Brasil.

FASES DO PROCESSO “PROFISSIONAL” DE COMPRA DE UMA EMPRESA

Como comprar uma empresa? A aquisição de uma empresa, quando é realizada de forma “profissional”, costuma contar com as seguintes fases, que tem como objetivo a  diminuição de riscos e o aumento do valor para o adquirente:

• Estudo de mercado “pre-Deal”:  antes de entrar no “Deal” (ou processo para comprar uma empresa) é muito importante avaliar todas as opções do mercado para escolher os “targets” mais alinhados com a sua estratégia e cultura empresarial.
• Assinatura de NDA: entrando em contato com os “top targets” de aquisição, com o intuito de preservar o sigilo durante a aquisição, assina-se um acordo de confidencialidade (“Non Disclosure Agreement” ou NDA em inglês) e inicia-se o “Deal” recebendo-se os dados sigilosos da empresa alvo da compra, que sempre incluem as informações contábeis e financeiras.
• Modelagem e valuation da empresa: com as informações contábeis e financeiras, realiza-se um modelo financeiro para avaliar a empresa alvo.
• Oferta não vinculante: estimado o valor potencial da empresa, costuma-se apresentar uma “proposta não vinculante”, ou seja, uma oferta que só será confirmada depois da “Due Diligence”.
• Due Diligence (DD): caso seja aceita a oferta “não vinculante” é muito importante a verificação dos dados legais, financeiros e operacionais da empresa a ser adquirida, com o objetivo de confirmar os dados nos quais está baseada o valuation da companhia, e os principais riscos ou “passivos”. Uma verificação imprescindível que diminui os riscos na aquisição da empresa.
• Oferta vinculante: confirmados os dados e situação da empresa, e seus principais riscos, já é possível formalizar uma “proposta vinculante” ou final.
• Assinatura do acordo de compra-venda: aceita a oferta final, os advogados (assessores legais) negociam os termos do contrato de “compra-venda” para assim finalizar a transação.

Neste artigo vamos a explicar em todo detalhe a primeira fase, ou “Estudo de mercado pre-Deal”.

PROFISSIONAIS ENVOLVIDOS NAS AQUISIÇÕES DE EMPRESAS

Comprar uma empresa em operação requer profissionais com experiência (M&A Advisors – Buy Side), especializados em determinadas áreas e que atuem de forma complementar, para que assim a sua sociedade consiga “criar valor” na aquisição, conforme resumido neste gráfico.

Consultoria Estratégica ou Assessor Financeiro em F&A “especializado” em: 1) compra de empresas e 2) consultoria pre-aquisição

Conforme explicado, o estudo de mercado prévio à compra de uma empresa, é um trabalho de consultoria que tem como objetivo mapear todas as potenciais empresas “alvo” e, obter e analisar informações públicas e privadas sobre elas, principalmente através de entrevistas. O objetivo final é priorizar estes “targets” em função de seu alinhamento com a cultura e a estratégia do adquirente.

Este trabalho envolve tanto “know how” de “consultoria”, quanto “know how” de fusões e aquisições (“F&A”) e pode ser realizado por:

• Uma Consultoria de Gestão, do estilo da BCG, Bain ou McKinsey, ou por
• Um Assessor Financeiro em F&A “especializado” em compra e venda de empresas, que combine experiência e “know how” tanto em: 1) consultoria de gestão, como em 2) assessoria em F&A.

A principal diferença entre as duas opções:

• O investimento, pois o custo na contratação de Empresas de Consultoria Estratégica é maior do que o de boutiques de F&A. Isto ocorre, pois, o estudo de mercado facilitará enormemente as chances de êxito da transação (que é a principal da remuneração das boutiques de F&A).
• Adicionalmente, uma boutique de F&A que tenha realizado o “estudo de mercado” partirá com vantagem nas fases posteriores do “Deal”, pois, já conhecerá profundamente o “target”, seus clientes, fornecedores, reputação de mercado, etc. Dados imprescindíveis para se conseguir fechar um acordo “win-win”.

Caso você escolha a segunda opção (Assessor Financeiro especializado em M&A) apenas verifique e certifique-se de que ele, além de know how na aquisição de empresas, também tem experiência em consultoria estratégica ou de gestão, imprescindível para fazer um “estudo de mercado” de qualidade.

Assessor Financeiro em compra de empresas: Boutique ou Banco

Uma consultoria especializada em aquisição de empresas pode lhe auxiliar em todas as etapas da transação (ou processo de aquisição de uma empresa):

• Negociação do NDA .
• Valuation da empresa.
• Negociação Financeira da aquisição / Oferta Não Vinculante de aquisição.
• Due Diligence.
• Oferta Vinculante de aquisição
• Negociação Legal.

Auditores

Você precisará contratar auditores que analisarão os principais riscos financeiros e fiscais da aquisição, e verificarão se os dados contábeis (nos quais baseou o seu “valuation“), refletem a realidade financeira e patrimonial da empresa a ser adquirida.

Assessor Legal

Você precisará necessariamente contratar um bom time de advogados com especialidades complementares (principalmente contratual, societário e trabalhista), e experiência em “F&A”/ compra de empresas com o intuito de lhe auxiliar a:

• Mapear os principais riscos da aquisição (durante a fase de Due Diligence).
• Negociar um contrato de compra-venda, alinhado com sua “proposta vinculante”, que mitigue os principais riscos mapeados, e ainda outros que poderão ocorrer futuramente.

ESCOLHA CERTA DO “TARGET” DE AQUISIÇÃO

Se você trabalha em desenvolvimento de negócios ou na área financeira de uma empresa média ou grande, com certa frequência recebe o contato de Boutiques de M&A ou Bancos de Investimento lhe oferecendo empresas à venda.

A sua primeira inclinação pode ser efetivamente assinar um NDA (acordo de confidencialidade) e começar a analisar o “Deal” de aquisição, com o intuito de não deixar passar o que parece ser uma excelente oportunidade de “aquisição” ou “crescimento inorgânico” para sua empresa.

Entretanto, antes de mais nada, você deveria se fazer os questionamentos a seguir:

• Quantos “targets” similares a este existem no segmento alvejado? 10? 50? 100? 200?
• Qual a probabilidade de que esta compra (e não outra) seja o melhor investimento para minha empresa?
• A cultura empresarial deste “target” de aquisição está alinhada com a cultura da minha empresa? Esta cultura empresarial está mais ou menos alinhada do que a cultura de outros “targets” alternativos?
• Quais as sinergias que poderão ser geradas na compra desta sociedade? São maiores ou menores do que outras alternativas de aquisição do mercado?
• Comprar esta empresa está alinhada com a estratégia da minha corporação? Esta aquisição está mais ou menos alinhada do que outras alternativas?
• Qual a reputação deste potencial “target” de aquisição? É melhor ou pior do que outras opções de compra?
• Tomando em conta que: i) iniciar o “deal” com este target implicará em despender limitados recursos humanos e financeiros na análise da oportunidade, due diligence, contrato, e muito especialmente, que ii) a eventual aquisição deste target representará um enorme investimento; não valeria a penas fazer um pequeno investimento em um “estudo de mercado” “pre-Deal” para responder a estas e outras perguntas?

De fato, se você se fizer as perguntas acima e decidir fazer um “estudo de mercado” “pre-deal” com o intuito de selecionar o seu “target” (mesmo que o resultado do estudo seja justamente continuar com o “Deal” que lhe propuseram), a sua empresa já terá conseguido evitar a primeira armadilha mais comum na compra de uma empresa.

Nesta fase é muito importante:

• Avaliar todas as opções (“targets”) do mercado, em função do racional estratégico e do perfil requerido do alvo de compra.
• Informar-se sobre a reputação e profissionalismo do proprietário e de seu assessor ou consultor financeiro em venda de empresas.
• Entender se existe alguma expectativa de valor e avaliar preliminarmente se o preço do “target” é razoável. Ex: calcular o valor da empresa por múltiplos.

Para entender de uma forma mais abrangente como identificar oportunidades de fusões e aquisições, sugerimos a leitura deste artigo:

FASES DO ESTUDO DE MERCADO PRE-ADQUISIÇÃO

Normalmente um estudo de mercado pre-aquisição tem as seguintes fases:

Definição de critérios de seleção e geração de long list.

Antes de começar a busca por empresas-alvo, é essencial estabelecer critérios claros de seleção. Isso pode incluir fatores como setor de atuação, porte da empresa, localização geográfica, posição de mercado, sinergias estratégicas, entre outros. Definir esses critérios ajuda a focar a pesquisa e a identificar empresas que estejam alinhadas com a estratégia e os objetivos da sua empresa.

Em uma primeira procura são identificadas dezenas de empresas que poderiam se encaixar nesses critérios de seleção.

Isso pode envolver a utilização de bancos de dados empresariais e pesquisas online

Análise Top down e geração de short list usando dados públicos

Posteriormente, em uma procura mais detalhada, e usando apenas dados públicos, essa “long list” é reduzida uma uma “short list”, eliminando empresas que não se encaixam nos critérios de seleção.

Nesta fase ainda são usados apenas dados públicos, tais como bancos de dados empresariais, pesquisas online, análise de relatórios setoriais, etc.

Análise Bottom Up e geração de fit list usando dados privados

Uma vez definidas as empresas que com alta probabilidade encaixam-se dentro dos critérios de seleção, é preciso realiza uma pesquisa bastante mais aprofundada, para identificar outros aspectos muito importantes na hora de adquirir uma empresa, que impactam sobre a compatibilidade estratégica entre as organizações. Ex:

• Faturamento
• Reputação
• Marketshare
• Os clientes principais
• Cultura empresarial
• Diferenciais
• Sinergias

Em resumo: ao identificar empresas-alvo, é importante avaliar a compatibilidade estratégica entre as organizações. Isso inclui analisar a missão, visão, valores, cultura empresarial e objetivos de longo prazo da empresa-alvo. A empresa-alvo deve complementar a sua estratégia e criar sinergias que possam impulsionar o crescimento e agregar valor.

Contato com as empresas priorizadas e assinatura do NDA

Ao identificar e priorizar empresas-alvo, é importante que uma vez tenham mostrado interesse em prosseguir com uma negociação de M&A, seja preservada a confidencialidade ao longo do próximos passos.

Muitas empresas preferem manter a intenção de fusão ou aquisição em sigilo até que um acordo seja alcançado. Uma abordagem confidencial ajuda a preservar a reputação das empresas envolvidas e a evitar impactos negativos nas negociações.

Para mais detalhes sobre a confidencialidade em um M&A sugerimos a leitura deste artigo:

Análise financeiro e outros passos do Deal

Posteriormente é muito importante seguir as seguintes fases:

Análise Financeira, Modelagem e valuation da empresa

Com as informações contábeis e financeiras, é possível realizar analisas as contas da empresa, e realizar um modelo financeiro para se avaliar a empresa alvo, já considerando as sinergias.

Oferta não vinculante de aquisição

Estimado o valor potencial da empresa, e das sinergias, costuma-se negociar e apresentar uma “proposta não vinculante”, ou seja, uma oferta que só será confirmada após a “Due Diligence”.

Due Diligence (DD)

Caso seja aceita a proposta “não vinculante” é muito importante a verificação dos dados e riscos legais, financeiros e operacionais da empresa funcionando, com o objetivo de confirmar os dados nos quais está baseada o valuation da companhia, e os principais riscos ou “passivos”.

Oferta vinculante de aquisição (NBO)

Confirmados os dados e situação da empresa, e seus principais riscos, já é possível formalizar uma “proposta vinculante” ou final.

Assinatura do acordo de compra-venda

Aceita a oferta final, os advogados (assessores legais) negociam os termos do contrato de “compra-venda” para assim finalizar o “Deal” (processo de comprar empresa), que culmina com a assinatura do contrato de compra-venda (signing) e com a transferência da propriedade (closing).

Para mais detalhes sobre o processo de compra de uma empresa e seus principais desafios, sugerimos a leitura deste artigo:

EXEMPLO DE ESTUDO DE MERCADO PARA ESCOLHER A EMPRESA A SER ADQUIRIDA

Segue um exemplo de cliente assessorado pela CAPITAL INVEST, uma multinacional estrangeira, à qual ajudamos a identificar e priorizar as diversas oportunidades de aquisição:

• Identificamos 194 potenciais alvos de aquisição
• Usando informações públicas, concluímos que destas 194 empresas, 47 estavam alinhadas com a estratégia de aquisição do nosso cliente.
• Posteriormente, após realizar dezenas de entrevistas, conseguimos priorizar a “fit list”: existiam 7 excelentes oportunidades de aquisição.
• Destas 7 empresas, 4 estavam interessadas em iniciar uma operação de M&A conosco.
• Após um processo profissional de valuation, negociação de M&A, Due Diligence e negociação contratual, nosso cliente adquiriu a melhor empresa dentro da lista inicial de 194 potenciais alvos de aquisição.

CONCLUSÃO: O ESTUDO DE MERCADO PRÉVIO A UMA AQUISIÇÃO

Existem muitos motivos para comprar uma empresa em funcionamento, entretanto é muito importante a escolha certa do “Target” de aquisição.

Se você contrata um assessor financeiro “especializado” que combine experiência não apenas: 1) em M&A como ainda, 2) em consultoria estratégica, ele poderá lhe ajudar a mapear e priorizar os “targets” ou “alvos” ideais de aquisição.

Algumas respostas que seu assessor deverá lhe ajudar a responder:

• Quantos  “alvos de aquisição” existem no segmento alvejado?
• Quais são os “alvos” mais alinhados com a minha estratégia e cultural empresarial?
• Quais “alvos” devem ser priorizados? Qual a sua reputação? Quais são os seus principais clientes?
• etc

CONSULTORIA CAPITAL INVEST – M&A ADVISORS

Nós da CAPITAL INVEST – M&A Advisors somos uma consultoria especializada em M&A que soma mais de R$ 20 bilhões em fusões e aquisições, compra e venda de empresas, ao longo de mais de duas décadas.

Por meio de nossa ampla experiência, conhecimento de diversos setores, e time fortemente motivado, prestamos um serviço de consultoria M&A específico para maximizar a relação retorno/risco de seu investimento na aquisição de uma empresa. Ainda nossos serviços em compra de empresas podem incluir o estudo de mercado necessário para priorizar os potenciais “targets” (e assim conseguimos evitar a destruição de valor derivada de iniciar um “deal” com um “target” que não é ideal).

Ainda, caso você procure a venda da sua empresa ou filial, através de parcerias mais de 50 países de quatro continentes, podemos te auxiliar a preparar a sua empresa para a venda, avaliar e vender a sua empresa de uma forma profissional, no Brasil e no Exterior com o intuito de obter o melhor valor.

Nosso foco é a prestação de serviços de assessoria em avaliação de sociedades, venda e  compra de empresas médias ou grandes: i) de receita bruta anual entre R$20 milhões e R$2 bilhões, ii) com lucro líquido positivo, e iii) (idealmente) com boas perspectivas de crescimento.

Se este for o perfil: a) da sua empresa à venda, ou b) da empresa que procura adquirir ou c) avaliar, entre em contato através deste formulário, que nós podemos te ajudar nesse processo!

DIEGO DUTRA

Este conteúdo foi elaborado pelo time de especialistas da  CAPITAL INVEST – M&A Advisors, assessores financeiros com até 40 anos de experiência em compra, venda e valuation de empresas.