Conheça o impacto das etapas Due Diligence e Post Merger Integration (PMI ou Integração Post Fusão) na tomada de decisão da alta gestão durante um processo de fusão e aquisição.
Baseado no paper “Fusões e Aquisições – Aspectos Essenciais para Conselheiros de Administração” (*) que foi publicado em 2019 pela Comissão de Finanças e Contabilidade do IBGC, contando com o apoio de profissionais da Comissão Jurídica do instituto, este artigo trata de dois assuntos que podem fazer parte da pauta dos conselhos de administração quando envolvidos em uma operação de M&A: a Due Diligence e o Post Merger Integration (PMI ou Integração Post Fusão de empresas).
Qualquer conselho de administração precisa estar ciente de que mais da metade das aquisições destroem valor para a empresa adquirente. Esse é o motivo principal pelo qual as cotações das empresas de capital aberto costumam se desvalorizar após o anúncio ao mercado de uma aquisição.
A participação ativa do conselho de administração, no âmbito de suas responsabilidades, constitui elemento fundamentalmente relevante nos processos de fusão e aquisição ou processos de M&A (do inglês, mergers and acquisitions, ou fusões e aquisições). Por isso, os conselheiros devem fazer as perguntas adequadas e decidir a aprovação, ou não, da aquisição da empresa visando sempre a criação de valor para todos os acionistas, e a minimização dos riscos envolvidos.
Neste sentido, é crucial que os conselheiros saibam como um processo de Due Diligence pode contribuir para identificar e diminuir riscos, e como o Post Merger Integration (PMI ou Integração Post Fusão) pode agregar valor após um processo de aquisição ou fusão.
DUE DILIGENCE
A Due Diligence é uma das etapas no processo de aquisição de uma empresa, conforme mostra a figura abaixo, e explica em todo detalhe este outro artigo sobre o processo de aquisição de empresas:
Antes do comprador apresentar sua “oferta vinculante” ou “final” e iniciar as negociações contratuais, ele precisa verificar riscos ou “passivos” que não eram conhecidos quando foram apresentadas a “oferta não vinculante” e as premissas e documentação, notadamente a contábil e jurídica em suas várias dimensões, que formaram a base para avaliar a empresa e portanto para estruturar a “oferta não vinculante“.
A oferta “não vinculante” se distingue da oferta “vinculante” por estar sujeita à verificação de uma due diligence e, ainda, não obrigar a sua efetivação pelo comprador.
A due diligence se divide em três aspectos que deverão ser verificados:
- Financeiro/contábil, fiscal e trabalhista/previdenciário – Tem como objetivo verificar se a contabilidade reflete a situação econômica, patrimonial e financeira da empresa. Este trabalho é realizado por firmas de auditoria especializadas que realizam testes para verificar os principais elementos contábeis (receitas, despesas, custos trabalhistas, tributos, imobilizado, dívidas, e outros relevantes e aplicáveis em cada caso);
- Jurídico – Tem como objetivo verificar os principais riscos ou passivos da empresa, como: riscos ambientais, tributários, trabalhistas, compliance regulatório, assim como outras questões mais específicas identificadas naquela transação. Esta due diligence é realizada por advogados especializados nessas áreas. Como alguns desses riscos deveriam estar refletidos na contabilidade (por exemplo, tributários e trabalhistas), existe uma certa e sadia sobreposição entre a due diligence financeira e a jurídica;
- Operacional – Tem como objetivo verificar se as operações, processos e equipamentos da empresa-alvo cumprem a sua função e estão operando adequadamente e consoantes às referências estabelecidas durante as discussões do negócio. Em geral, esta verificação é realizada pelo operacional da empresa adquirente ou por consultores especializados.
O resultado dessas três due diligence são apresentados em relatórios, que devem quantificar os passivos e divergências relevantes, com o intuito de ajustar as premissas do valuation e da oferta não vinculante.
Usualmente a Boutique de M&A (a consultoria financeira em M&A) que foi responsável por todo o processo de aquisição, valuation da empresa e negociação da aquisição, costuma ser a responsável por coordenar as Due Diligences financeira, jurídica e operacionais, trabalhando junto com os auditores, advogados e pessoal operacional do adquirente.
“POST MERGER INTEGRATION” – PMI OU INTEGRAÇÃO PÓS FUSÃO
Frequentemente, os valores acertados numa transação só se justificam a partir de premissas como crescimento de vendas em relação a participação no mercado, e ajuste de despesas que buscam evitar duplicidades, homogeneizar processos e sistemas e, ainda, de outras sinergias planejadas por ocasião da aquisição de uma sociedade (uma empresa adquirida normalmente ajuda a empresa adquirente em vários aspectos – como aumento de receitas, diminuição de custos, redução de investimentos, integração de operações e outros –, e vice-versa).
O Post Merger Integration, PMI, ou integração pós-fusão, é o procedimento que, após a assinatura do contrato de compra-venda, almeja a integração da empresa adquirida dentro da empresa adquirente com o objetivo de efetivar as sinergias que foram previstas durante o processo de aquisição.
O PMI é um dos 3 pontos chave para conseguir adicionar valor na compra de uma empresa, conforme mostra visualmente a imagem abaixo e explica em todo detalhe este outro artigo:
O planejamento do PMI (Post Merger Integration ou Integração Post Fusão) deve começar bem antes da assinatura do contrato de compra e venda. Idealmente deve começar durante o cálculo do valor da empresa. Uma vez a aquisição da empresa assinada e comunicada ao mercado, os executivos da empresa adquirente, apoiados por um experiente time interno e/ou externo, devem implementar o PMI. É crítico o pronto esclarecimento dos passos seguintes a todos os funcionários da adquirida e a rápida escolha do primeiro escalão, antes que, pela ansiedade derivada da incerteza, funcionários chave avaliem outras alternativas de mercado.
O Post Merger Integration, que visa a requerida integração e captura das sinergias planejadas (racionais da aquisição antes mencionado) é muito relevante e, normalmente, demanda várias ações, tais como ajuste de políticas, integração de sistemas, implementação das posições de liderança , monitoramento dos indicadores estabelecidos, comunicação transparente e contínua e sobremaneira uma construção conjunta de todos, adquirente e adquirido. Conselheiros precisam dedicar tempo específico em sua agenda para o adequado acompanhamento desse assunto.
Na prática existem vários Post Merger Integrations (PMIs ou Integrações Post Fusão): de recursos humanos (RH), de estratégia, de processos, de tecnologia da informação (TI), comercial e operacional, por exemplo. Outro ponto-chave é comparar, a posteriori, os resultados obtidos com os que foram estimados na avaliação da empresa. Esse aspecto precisa constar da pauta do conselho de administração de forma periódica e consistente.
Você terá percebido que os especialistas do mercado de fusões e aquisições usam muito termos específicos. Ex: due diligence, post merger integration, road-show, valuation, enterprise value… Para saber mais sobre os principais termos de M&A pode ler o artigo:
EM RESUMO: DUE DILIGENCE E POST MERGER INTEGRATION
Qualquer conselho de administração precisa estar ciente de que mais da metade das aquisições de empresas destroem valor para o adquirente. Os conselheiros de administração devem fazer as perguntas adequadas e decidir a aprovação, ou não, da aquisição visando sempre a criação de valor para todos os acionistas, sendo que uma parte relevante destas perguntas deverá estar relacionada com os riscos da aquisição.
A Due Diligence é uma etapa do processo de aquisição essencial para confirmar as premissas contábeis, financeiras, e operacionais nas quais foi baseado o Valuation e a Oferta Não Vinculante, e ainda para identificar e quantificar passivos identificados ou não identificados previamente.
De outro lado, o Post Merger Integration (PMI ou Integração Post Fusão) é uma etapa posterior à assinatura do contrato para vender uma empresa (signing), que tem como intuito final operacionalizar as sinergias que foram identificadas no processo de aquisição. Entretanto o PMI deve ser planejado meses antes, idealmente desde o Valuation.
* Colaboraram no paper do IBGC “Fusões e Aquisições – Aspectos Essenciais para Conselheiros de Administração” de Agosto de 2019, no qual está baseado este artigo: Nestor Casado ( coordenador ), Beatriz Rodrigues Alves da Rocha, Enrique Hadad, Gustavo Moraes Stolagli, Jorge Manoel, Jorge Sawaya e Patricia Valente Stierli , e que foi apresentado no Congresso anual do IBGC.
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Confira estes 4 artigos com foco em M&A nos conselhos de administração:
Para baixar o pdf do paper:
Para baixar o pdf da apresentação do paper no Congresso Anual do IBGC:
DIEGO DUTRA
Este conteúdo foi elaborado pelo time de especialistas da CAPITAL INVEST – M&A Advisors, assessores financeiros com até 40 anos de experiência em compra, venda e valuation de empresas.
