Como Gerir Divergências entre Sócios durante a Venda de Empresas

Qual o impacto e como gerir divergências entre sócios em M&A? A venda de uma empresa é uma das decisões mais relevantes na trajetória de seus sócios. Envolve patrimônio, expectativas financeiras, continuidade do negócio, relações pessoais e, muitas vezes, o encerramento de um ciclo construído ao longo de décadas. Para muitos empresários, trata-se não apenas de uma operação financeira, mas da concretização de anos de trabalho, investimentos, riscos assumidos e decisões estratégicas. Por isso, mesmo quando existe uma decisão aparentemente consensual de vender, divergências entre sócios podem surgir ou se intensificar na venda de empresas.

Questões que antes pareciam administráveis podem ganhar outra dimensão quando o valor da empresa é colocado em discussão, quando aparecem propostas concretas de compradores ou quando os sócios precisam decidir sobre preço, condições de pagamento, permanência na gestão e futuro da organização. A proximidade de uma transação também pode trazer à tona diferenças que permaneceram latentes durante anos, especialmente quando cada sócio possui expectativas distintas sobre o valuation, o momento adequado para a venda ou seu próprio futuro após a operação.

Administrar esses divergências entre sócios adequadamente é fundamental não apenas para preservar a relação entre os acionistas, mas também para proteger o valor da empresa e aumentar as chances de sucesso da transação. Uma divergência mal administrada pode atrasar decisões, comprometer a preparação da empresa, dificultar etapas importantes como a due diligence, transmitir insegurança aos potenciais compradores e até mesmo enfraquecer a posição de negociação do vendedor.

Nesse contexto, a atuação coordenada entre os sócios, o conselho de administração, quando existente, e o assessor financeiro responsável pelo processo de venda pode ser decisiva. O assessor financeiro pode contribuir para trazer objetividade às discussões, apoiando os acionistas na análise do valuation, na estruturação da transaçãa, na condução das negociações com potenciais compradores, e na avaliação das propostas de compra. Ao mesmo tempo, caso a empresa tiver conselho de administração, conselheiros independentes podem ajudar a preservar uma visão estratégica e de governança, contribuindo para que interesses individuais não se sobreponham aos interesses da companhia.

A gestão dos divergências entre sócios, portanto, deve ser tratada como parte integrante da preparação para a venda da empresa. Quanto maior o alinhamento entre os sócios e mais estruturado estiver o processo decisório, maior será a capacidade da empresa de enfrentar as diferentes etapas de uma operação de M&A sem permitir que divergências internas comprometam seu valor ou a própria conclusão da transação. Nesse sentido, governança corporativa e assessoria financeira especializada podem atuar de forma complementar, criando as condições necessárias para que as vendas de empresas sejam conduzidas com maior segurança, objetividade e disciplina.

Boa leitura!

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POR QUE A VENDA DE UMA EMPRESA PODE AMPLIAR DIVERGÊNCIAS ENTRE SÓCIOS

Durante a operação normal de uma empresa, os sócios podem conviver com diferentes opiniões sobre estratégia, investimentos, crescimento ou distribuição de resultados. Entretanto, enquanto não existe uma decisão de saída, essas divergências não necessariamente precisam ser resolvidas de forma definitiva.

O processo de venda muda essa dinâmica. A partir do momento em que existe uma possibilidade concreta de liquidez, cada sócio pode passar a avaliar a operação sob uma perspectiva diferente.

Para um sócio, a venda da companhia pode representar a realização de um patrimônio construído durante décadas. Para outro, pode significar a perda de uma empresa que ainda possui grande potencial de crescimento. Um terceiro pode estar mais preocupado com sua permanência na gestão ou com as condições de pagamento do preço.

Assim, as divergências podem surgir mesmo quando todos concordam, em princípio, que a empresa deve ser vendida.

AS PRINCIPAIS DIVERGÊNCIAS ENTRE SÓCIOS EM UM PROCESSO DE VENDA

DIVERGÊNCIAS SOBRE O VALOR DA EMPRESA

Uma das discussões mais frequentes que podem originar divergências entre sócios envolve o valuation:

Sócios que participaram da construção da empresa tendem, naturalmente, a possuir uma percepção muito particular sobre seu valor. Podem considerar a força da marca, o relacionamento com clientes, os investimentos realizados e o potencial futuro como elementos que justificariam um preço elevado.

O comprador, por outro lado, avaliará a empresa com base em critérios objetivos, como geração de caixa, EBITDA, crescimento, riscos, endividamento, concentração de clientes, necessidade de investimentos e de capital de giro, e perspectivas futuras.

Nesse ponto, o assessor financeiro possui papel crucial. Ao preparar o valuation e apresentar referências de mercado, múltiplos comparáveis e diferentes metodologias de avaliação, ele pode substituir uma discussão baseada em percepções individuais por uma análise financeira estruturada.

Isso não significa que o valuation determine automaticamente o preço da transação. O preço final dependerá principalmente do trabalho realizado pelo assessor financeiro. Ex: aa dinâmica competitiva entre compradores durante o road show, da estrutura da operação, das condições negociadas, etc. Entretanto, uma valuation técnico ajuda os sócios a alinhar expectativas sobre o potencial preço de venda da empresa.

DIFERENÇAS QUANTO AO MOMENTO DE VENDER

Outro fonte de divergências entre sócios comum ocorre quando um sócio entende que aquele é o momento ideal para vender, enquanto outro acredita que a empresa deveria crescer por mais alguns anos.

Essa discussão deve considerar não apenas a situação atual da empresa, mas também o risco e o retorno de esperar.

O assessor financeiro pode contribuir apresentando cenários: quanto a empresa poderia valer se determinados objetivos fossem atingidos, quais riscos poderiam afetar o negócio e como o mercado de M&A está tratando empresas semelhantes.

Dessa forma, a decisão deixa de ser simplesmente “vender agora ou esperar” e passa a ser uma comparação entre alternativas estratégicas.

DIFERENÇAS SOBRE O FUTURO DOS SÓCIOS

A venda também pode gerar divergências entre sócios relacionados ao papel de cada um deles após a transação.

Um comprador estratégico pode desejar que o fundador permaneça por determinado período. Um fundo de investimento pode exigir a permanência dos principais executivos até a saída do fundo. Outro comprador pode preferir uma transição rápida.

Essas condições podem ter impacto econômico relevante. Permanência, remuneração, non-compete, earn-out e outras condições podem fazer parte da negociação.

Por isso, é importante separar: 1) o interesse pessoal de cada sócio, da 2) negociação econômica da empresa. O assessor financeiro pode ajudar a estruturar essas questões dentro da negociação com o comprador, enquanto os advogados devem cuidar de sua formalização jurídica.

DIVERGÊNCIAS SOBRE A DISTRIBUIÇÃO DO PREÇO

Outro ponto sensível que pode originar divergências entre sócios aparece quando os donos da empresa discutem a destinação do valor recebido na venda da empresa.

Em princípio, a distribuição segue a participação societária. Porém, podem existir situações mais complexas envolvendo dividendos, aportes realizados por determinados acionistas, dívidas entre sócios e empresa ou diferentes classes de ações.

Essas questões devem ser identificadas antes da negociação avançar. Quanto mais tarde as divergências entre sócios aparecerem, maior o risco de prejudicar a transação.

COMO AS DIVERGÊNCIAS ENTRE SÓCIOS PODEM AFETAR O PROCESSO DE M&A

Divergências entre sócios não permanecem necessariamente restritas ao ambiente interno da empresa. Quando chegam ao conhecimento de potenciais interessados na compra da empresa, podem se transformar em um importante fator de risco.

Um comprador que percebe que os acionistas não estão alinhados pode questionar a capacidade de tomada de decisão da empresa, a estabilidade da gestão e a própria possibilidade de conclusão da transação.

Além disso, divergências podem provocar atrasos na aprovação de documentos, dificultar respostas durante a due diligence e gerar mensagens contraditórias durante as negociações de venda da empresa.

Em situações mais graves, as divergências entre sócios pode provocar a perda de um comprador interessado ou reduzir a competição pelo ativo.

Por essa razão, administrar o relacionamento entre os sócios com o intuito de evitar divergências entre sócios durante uma venda não é apenas uma questão de governança. É também uma questão de preservação de valor.

A IMPORTÂNCIA DE ALINHAR OS SÓCIOS ANTES DA VENDA DA EMPRESA

Idealmente, os principais pontos de divergência devem ser discutidos antes do início formal do processo de venda da empresa.

Os sócios deveriam procurar estabelecer uma visão comum sobre questões como:

• objetivo da venda;
• momento adequado para a transação;
• expectativa de valuation;
• preço mínimo aceitável;
• estrutura de pagamento;
• possibilidade de earn-out;
• permanência dos acionistas;
• participação dos sócios na negociação;
• critérios para aprovação de uma proposta;
• confidencialidade do processo de venda.

Essa preparação reduz significativamente o risco de que uma proposta concreta desencadeie divergências entre sócios que não haviam sido previamente discutidos.

O assessor financeiro pode participar dessa etapa de preparação, ajudando a transformar expectativas individuais em parâmetros objetivos para o processo. Também pode estruturar diferentes cenários de transação para que os acionistas compreendam as consequências econômicas de cada alternativa.

O PAPEL DO ASSESSOR FINANCEIRO COMO AGENTE DE EQUILÍBRIO

Em um processo de venda, o assessor financeiro não representa os interesses individuais de cada sócio. Seu papel é conduzir tecnicamente o processo de M&A em defesa dos interesses definidos pelo vendedor, buscando maximizar o valor, sem envolvimento emocional, e aumentar a probabilidade de conclusão da operação.

Essa posição neutra e profissional permite que ele contribua para reduzir determinadas divergências entre sócios.

Quando um sócio afirma que a empresa vale determinado valor emocional e outro apresenta uma expectativa completamente diferente, por exemplo, o assessor pode apresentar um valuation profissional da empresa pelo fluxo de caixa descontado, fundamentado nas perspectivas de geração de fluxo de caixa do negócio durante os próximos anos.

Da mesma forma, durante a preparação da operação de venda, o assessor pode coordenar atividades fundamentais, como a preparação do Teaser e do Information Memorandum, o processo de valuation, a organização da documentação e a preparação para a due diligence.

Essa atuação estruturada e sem pego emocional ajuda os sócios a perceberem que a venda não deve ser conduzida com base em opiniões individuais, nem em sentimentos, mas como um processo de venda profissional, com etapas, informações e critérios definidos.

O assessor também pode funcionar como um importante canal de comunicação entre os acionistas e os potenciais compradores, evitando que diferentes sócios transmitam mensagens divergentes ao mercado.

Para conhecer mais sobre como lidar com o apego emocional dos sócios no momento da venda, sugerimos a leitura deste artigo:

A CONTRIBUIÇÃO DOS CONSELHEIROS INDEPENDENTES

Quando a empresa possui um conselho de administração com conselheiros independentes, sua participação em conjunto com o assessor financeiro, pode ser especialmente relevante.

O conselheiro independente também não está emocionalmente envolvido com a história da empresa da mesma maneira que os acionistas fundadores e, por isso, trabalhando de forma coordenada com o assessor financeiro, pode contribuir para uma análise mais objetiva das alternativas.

Sua função, pode incluir questionar premissas, avaliar riscos, estimular o alinhamento entre os acionistas e acompanhar a atuação dos assessores contratados para a operação.

A colaboração entre conselheiros independentes e assessor financeiro é particularmente importante.

Enquanto o assessor financeiro possui conhecimento especializado sobre valuation, mercado de capitais, potenciais compradores, estruturação e negociação da transação, o conselheiro independente pode contribuir com uma visão de governança, estratégia e interesse de longo prazo da companhia.

Essa combinação permite que decisões relevantes sejam avaliadas sob diferentes perspectivas.

INSTRUMENTOS PARA PREVENIR E RESOLVER IMPASSES

A existência de mecanismos de governança previamente estabelecidos pode reduzir significativamente o impacto dos divergências entre sócios.

Acordos de acionistas podem estabelecer regras sobre venda de participações, direito de preferência, tag along, drag along, shotgun, quóruns e mecanismos de resolução de impasses.

Também podem ser criados comitês específicos para acompanhar o processo de venda, especialmente quando a operação possui elevado grau de complexidade ou envolve potenciais conflitos de interesse.

Quando a divergência não pode ser resolvida internamente, a mediação do assessor financeiro e/ou dos conselheiros independentes pode ser uma alternativa fundamental. O objetivo não é necessariamente fazer com que os sócios tenham a mesma opinião, mas encontrar uma solução que permita à empresa continuar funcionando e, quando possível, preservar a oportunidade de venda.

EXEMPLOS PRÁTICOS DE DIVERGÊNCIAS ENTRE SÓCIOS DURANTE UMA VENDA

Casos reais mostram que vender uma empresa pode gerar divergências entre os próprios acionistas quando existem diferenças de interesses econômicos, expectativas de valor ou objetivos em relação à transação. Linx, Ripasa e TransPerfect ilustram três situações distintas.

LINX: CONFLITOS DE INTERESSES ENTRE ACIONISTAS NA VENDA

A venda da Linx para a Stone, anunciada em 2020, gerou questionamentos relacionados aos interesses dos acionistas de referência e fundadores. Um dos principais pontos envolvia pagamentos adicionais aos fundadores, estimados em aproximadamente R$ 215 milhões, relacionados a cláusulas de não concorrência. Entidades do mercado questionaram se esses benefícios poderiam influenciar a posição dos acionistas na aprovação da operação.

O caso demonstra que os sócios podem concordar com a venda, mas não necessariamente possuir os mesmos interesses econômicos na transação. O assessor financeiro pode contribuir para estabelecer critérios objetivos de valuation e analisar os impactos econômicos da proposta para os diferentes acionistas.

RIPASA: CONTROLADORES E MINORITÁRIOS NA VENDA

Na venda da Ripasa, em 2004, os controladores negociaram a transferência do controle para a Votorantim Celulose e Papel (VCP) e a Suzano Bahia Sul. A operação gerou divergências relacionadas aos direitos dos acionistas minoritários e ao valor atribuído às suas participações. A negociação prolongou-se por aproximadamente 18 meses.

O caso demonstra que os acionistas podem concordar com a venda, mas discordar sobre quanto cada grupo deve receber. Um valuation independente e uma estruturação adequada da operação podem contribuir para reduzir esse tipo de divergências entre sócios.

TRANSPERFECT: CONFLITO ENTRE OS PRÓPRIOS FUNDADORES

Na TransPerfect, os fundadores Elizabeth Elting e Philip Shawe eram os principais acionistas e executivos. A deterioração da relação entre os dois levou a um deadlock societário que passou a comprometer a administração da empresa.

A Court of Chancery de Delaware determinou um processo para solucionar o impasse por meio da venda da companhia. Ao final, Shawe adquiriu a participação de Elting por aproximadamente US$ 770 milhões, passando a controlar integralmente a empresa.

O caso demonstra que divergências entre sócios podem evoluir para um bloqueio capaz de comprometer a própria empresa.

O QUE ESSES CASOS ENSINAM

Linx, Ripasa e TransPerfect mostram diferentes formas de divergências entre sócios: interesses econômicos distintos, divergências sobre a distribuição do valor da venda e impasse entre os próprios fundadores.

A atuação do assessor financeiro pode ajudar a reduzir esses riscos por meio do valuation, análise das propostas, estruturação da transação e comparação objetiva das alternativas.

Quanto maior o alinhamento entre os sócios sobre valor, estrutura e condições da venda, menor o risco de que conflitos internos comprometam uma operação que poderia gerar valor para todos.

COMO PRESERVAR O VALOR DA EMPRESA DURANTE DIVERGÊNCIAS ENTRE SÓCIOS

Mesmo quando existe uma disputa entre acionistas, a empresa precisa continuar funcionando normalmente.

É fundamental preservar a operação, evitar perda de executivos, manter clientes e fornecedores e proteger a confidencialidade do processo de venda.

Os potenciais compradores devem perceber uma organização estável e bem administrada.

O assessor financeiro tem contribuição importante nesse aspecto porque pode coordenar o processo de venda de forma que as divergências societárias não contaminem desnecessariamente a interação com o mercado.

A preparação antecipada também é fundamental. Uma empresa organizada, com documentação adequada, informações financeiras confiáveis e uma estrutura de governança clara transmite maior segurança aos compradores.

BOAS PRÁTICAS PARA UMA VENDA BEM-SUCEDIDA

A primeira recomendação é não esperar que as divergências entre sócios apareçam para começar a administrá-las.

Os acionistas devem discutir antecipadamente seus objetivos e estabelecer regras claras para o processo.

A segunda é trabalhar com informações objetivas. Valuation, projeções, múltiplos e propostas devem ser analisados tecnicamente, reduzindo a influência de percepções individuais.

A terceira é estabelecer uma estrutura clara de tomada de decisão. Todos devem saber quem participa das negociações, quem aprova propostas e quais decisões exigem consenso ou determinado quórum.

A quarta é utilizar adequadamente os profissionais envolvidos. Advogados, contadores, consultores, conselheiros independentes e assessor financeiro possuem funções distintas e complementares.

Por fim, é importante separar a relação societária da relação pessoal. Sócios podem discordar sobre o melhor preço ou o melhor momento de venda sem transformar necessariamente a divergência empresarial em um conflito pessoal.

CONCLUSÃO: GOVERNANÇA E ALINHAMENTO TAMBÉM CRIAM VALOR

Divergências entre sócios durante a venda de uma empresa são comuns, especialmente quando o negócio representa uma parcela significativa do patrimônio e da história de seus acionistas. O problema não está necessariamente na existência da divergência, mas na forma como ela é administrada.

Uma venda bem-sucedida exige mais do que encontrar um comprador disposto a pagar um bom preço. É necessário que os acionistas estejam suficientemente alinhados para tomar decisões, que a empresa esteja preparada para a due diligence, que as informações estejam organizadas e que as negociações sejam conduzidas de maneira profissional.

Nesse contexto, o assessor financeiro desempenha papel relevante. Sua contribuição vai muito além da busca por potenciais compradores. Ao participar da preparação da empresa para a venda, coordenar o processo, estruturar o valuation, organizar informações, apoiar a due diligence, preparar os materiais de marketing e conduzir as negociações, ele também pode ajudar os acionistas a transformar divergências em decisões baseadas em dados e alternativas concretas.

A colaboração com conselheiros independentes pode reforçar ainda mais esse processo, combinando conhecimento técnico de M&A com uma visão independente de governança e estratégia.

No final, o objetivo não é eliminar todas as diferenças entre os sócios. É criar uma estrutura capaz de administrá-las sem permitir que interesses individuais, expectativas divergentes ou divergências entre sócios pessoais comprometam o valor da empresa.

Em um processo de venda, alinhamento entre os acionistas, boa governança e assessoria financeira especializada não são apenas elementos de organização. Podem ser fatores determinantes para preservar valor, fortalecer a posição negociadora do vendedor e transformar uma oportunidade de venda em uma transação efetivamente concluída.

CONSULTORIA CAPITAL INVEST – M&A ADVISORS

Conforme explicado, os processos de M&A são complexos, e ainda mais quando existem divergências entre os sócios, que é fundamental que os sócios possam contar profissionais financeiros especializados em M&A com experiência em M&A Buy Side e M&A Sell Side.

Contar com consultores especializados em valuation e M&A, profissionais renomados que conheçam o mercado de M&A, e com vasta experiência negocial em F&A, o ajudará a precificar corretamente a sua empresa, e posteriormente negociar o melhor valor de compra venda. Assim você evitará um dos erros mais comuns na venda de empresas.

Nós da CAPITAL INVEST – M&A Advisors somos uma consultoria especializada em M&A que soma mais de R$ 25 bilhões em fusões e aquisições, compra e venda de sociedades em funcionamento, ao longo de mais de duas décadas.

Por meio de nossa ampla experiência, conhecimento de diversos setores e presença global, através de parcerias mais de 50 países de quatro continentes, podemos te auxiliar a preparar a sua empresa para a venda, valuation e vender a sua empresa em funcionamento de uma forma profissional, no Brasil e no Exterior com o intuito de obter o melhor valor de venda.

Também podemos te ajudar a selecionar, calcular o valor e comprar uma empresa de forma profissional com o intuito de diminuir riscos e garantir um bom valor.

Nosso foco é a prestação de serviços de assessoria em avaliação de sociedades, venda e  compra de empresas médias ou grandes: i) de receita bruta anual entre R$20 milhões e R$20 bilhões, ii) com lucro líquido positivo, e iii) (idealmente) com boas perspectivas de crescimento.

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DIEGO DUTRA

Este conteúdo foi elaborado pelo time de especialistas da  CAPITAL INVEST – M&A Advisors, assessores financeiros com até 40 anos de experiência em compra, venda e valuation de empresas.