Venda Parcial de Empresa: Quando Faz Sentido Manter Uma Fatia do Negócio?

Venda parcial de empresa: no dinâmico ambiente empresarial brasileiro, a venda de participações societárias da empresa deixou de ser uma decisão apenas motivada por dificuldades financeiras. Cada vez mais empreendedores recorrem à venda parcial de sua participação como estratégia de crescimento, diversificação de riscos e acesso a novas oportunidades.

Ao contrário da venda total do negócio, a venda parcial de empresa permite que o empreendedor converta parte do seu patrimônio em liquidez imediata, sem abrir mão de acompanhar e lucrar com a evolução futura da empresa.

Essa abordagem de venda de empresa ganha relevância principalmente em setores de alta expansão e inovação, como tecnologia, agronegócio, logística e saúde.

Este artigo explora em profundidade quando faz sentido vender apenas uma parte do negócio, com exemplos de transações reais de M&A no Brasil, apontamentos jurídicos e financeiros que ajudam a visualizar o impacto desse tipo de operação.

Boa leitura!

Na CAPITAL INVEST – M&A Advisors, assessoramos com foco no valuation, na venda e na compra profissional de empresas médias ou grandes: i) de receita bruta anual entre R$20 milhões e R$20 bilhões, ii) com lucro líquido positivo, e iii) (idealmente) com boas perspectivas de crescimento.

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A consequência das nossas parcerias em fusões e aquisições em mais de 50 países de 4 continentes, conseguimos vender a sua empresa no Brasil e no Exterior.

Trabalhamos com empresas e investidores de todo o Brasil. Ex: São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Santa Catarina, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Bahia, Goiás, Espírito Santo, Ceará, Pernambuco, Amapá, Distrito Federal, Mato Grosso, Rio Grande do Norte, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Pará, Piauí, Sergipe, Amazonas, Alagoas, etc.

Somos uma reputada boutique de M&A com presença global especializada em finanças corporativas, e teremos o maior prazer em agendar uma visita em nosso escritório localizado em pleno centro financeiro de São Paulo, SP, Brasil.

O QUE SIGNIFICA VENDER PARCIALMENTE UMA EMPRESA

A venda parcial de empresa ocorre quando um ou mais sócios negociam apenas parte de suas quotas ou ações para um terceiro investidor, mantendo a titularidade de outra parte. Essa transação pode assumir diversas formas:

• Venda direta de quotas ou ações: o sócio vende parte de sua posição para um investidor estratégico ou investidor financeiro.
• Aumento de capital: a empresa emite novas quotas ou ações, que são adquiridas por um investidor, diluindo a participação dos sócios atuais.
• Estruturas híbridas: venda de parte das ações existentes e emissão de novas ações, combinadas.

Um aspecto central é que o vendedor mantém direitos e obrigações na sociedade. Isso gera um alinhamento de interesses entre quem entra e quem permanece, o que pode ser muito vantajoso.

MOTIVAÇÕES PARA VENDER APENAS UMA PARTE

Existem várias motivações legítimas e estratégicas para optar por uma venda parcial de empresa:

• Melhorar a oferta de venda da empresa: investidores estratégicos pode se sentir mais confortáveis com a manutenção do sócio que atua e conhece bem a empresa, e estão dispostos a pagar um “Premio” ou “Earn Out” atrelado aos resultados futuros que esse sócio pode trazer para a empresa.
• Acesso a conhecimento especializado: investidores estratégicos trazem know-how, redes de relacionamento e capacidade de gestão. Ainda a combinação de duas empresas podem trazer sinergias em forma de novos clientes, mercado, produtos, etc.
• Aposentadoria progressiva: no lugar de vender 100% da empresa para se aposentar, alguns sócios de empresa, preferem ainda continuar contribuindo na empresa alguns anos mais, especialmente se isso significa aumentar o valor da empresa.
• Manutenção de influência: o sócio vendedor permanece com voz ativa no negócio, podendo participar e lucrar com o crescimento futuro da empresa.
• Captação de recursos para expansão: ao invés de recorrer a empréstimos onerosos, o empreendedor vende parte do negócio e obtém capital para novos projetos.

Essas motivações são especialmente visíveis em setores que demandam investimentos constantes. Por exemplo, empresas de tecnologia frequentemente abrem rodadas de investimento com fundos de venture capital e de private equity, cedendo parte da empresa e mantendo envolvimento direto.

QUANDO FAZ SENTIDO MANTER UMA FATIA DO NEGÓCIO?

Manter parte da empresa faz sentido quando se verificam alguns destes fatores:

• O empreendedor ainda pode agregar valor estratégico: com expertise setorial, liderança de equipe ou visão de produto.
• Há interesse em continuar participando dos resultados: dividendos, valorização patrimonial e até futuras vendas adicionais de participação.
• A entrada do novo investidor alavanca o negócio: seja por sinergias operacionais ou comerciais, por aporte de capital, etc.
• Há perspectiva de crescimento: setores como saúde, educação privada e agronegócio têm apresentado taxas de crescimento superiores à média.

Exemplo real: em 2023, a startup brasileira Olist captou uma rodada Série E, trazendo investidores como Goldman Sachs e SoftBank. Os fundadores venderam parte de suas participações, mas mantiveram uma fatia significativa, apostando na valorização futura.

ASPECTOS JURÍDICOS E CONTRATUAIS

Ao vender parcialmente, é indispensável formalizar adequadamente a relação societária. Pontos de atenção:

• Acordo de acionistas/quotistas: define como serão tomadas decisões, distribuição de lucros e soluções de conflitos.
• Cláusulas essenciais:
  • Tag along: direito de vender a participação na empresa, caso um novo comprador adquira o controle.
  • Drag along: obrigação de vender a parte na sociedade caso a maioria decida por uma venda total.
  • Lock-up: período mínimo em que o sócio não pode vender a participação restante na empresa
• Governança corporativa: definição clara de assentos em conselhos, poderes de veto e indicadores de desempenho.

Esses instrumentos garantem que o sócio que manteve participação tenha seus direitos protegidos, além de evitar disputas que prejudiquem o crescimento da empresa.

IMPACTOS FINANCEIROS E DE VALUATION

O valor da fatia vendida pode ser calculada a partir do valuation da empresa: imagine um negócio avaliado em R$ 100 milhões. Portanto o sócio venderia 80% por R$ 80 milhões. Desta forma ele obtém liquidez imediata e ainda mantém 20% que, caso o negocio crescer, poderia valer muito mais no futuro.

Por exemplo, se em 5 anos, a empresa cresceu e o valuation é de R$500 milhões, o 20% que o sócio ainda detêm na empresa valeria R$100Milhões.

O exemplo mostra que, ao manter uma fatia, o empreendedor pode participar de uma valorização futura significativa. Por isso, é vital compreender a estrutura de preço, direitos econômicos e projeções.

EXEMPLOS PRÁTICOS E CASOS DE MERCADO NO BRASIL

O mercado brasileiro oferece casos emblemáticos de venda parcial:

• Grupo SBF (Centauro) – realizou movimentos estratégicos vendendo parte da empresa para investidores institucionais, mantendo fundadores envolvidos.
• Log-In Logística – atraiu fundos estrangeiros mantendo acionistas originais com fatia relevante.
• Havaianas/Alpargatas – já realizou vendas parciais a investidores estratégicos ao longo de sua história, preservando governança local.

Esses exemplos mostram que a venda parcial não é apenas uma ferramenta de sobrevivência, mas um instrumento de crescimento planejado.

CONCLUSÃO: A DECISÃO DE MANTER OU NÃO UMA PARTICIPAÇÃO

Decidir vender parcialmente uma empresa e manter uma fatia do negócio não é simples, mas pode ser altamente estratégico. Essa opção permite obter liquidez, reduzir riscos e, ao mesmo tempo, continuar participando de um futuro promissor. A chave está em avaliar criteriosamente:

• O momento do mercado e do setor;
• O perfil do investidor que ingressa;
• Os instrumentos jurídicos que garantam proteção e alinhamento;
• O impacto financeiro projetado para a particição remanescente.

Para empreendedores brasileiros, a venda parcial tem se mostrado um caminho inteligente para crescer sem abrir mão de tudo o que foi construído. Em vez de um fim, trata-se do início de uma nova fase, compartilhada com parceiros estratégicos e orientada para novos patamares de valorização.

CONSULTORIA CAPITAL INVEST – M&A ADVISORS

Conforme explicado, os processos de M&A são complexos, inclusive a venda parcial de empresa, e exigem a contratação de profissionais especializados com experiência em M&A Buy Side e M&A Sell Side.

Contar com consultores especializados em valuation e M&A, profissionais renomados que conheçam o mercado de M&A, e com vasta experiência negocial em F&A, o ajudará a precificar corretamente a sua empresa, e posteriormente negociar o melhor valor de compra venda.

Nós da CAPITAL INVEST – M&A Advisors somos uma consultoria especializada em M&A que soma mais de R$ 25 bilhões em fusões e aquisições, compra e venda de sociedades em funcionamento, ao longo de mais de duas décadas.

Por meio de nossa ampla experiência, conhecimento de diversos setores e presença global, através de parcerias mais de 50 países de quatro continentes, podemos te auxiliar a preparar a sua empresa para a venda, valuation e vender a sua empresa em funcionamento de uma forma profissional, no Brasil e no Exterior com o intuito de obter o melhor valor de venda.

Também podemos te ajudar a selecionar, calcular o valor e comprar uma empresa de forma profissional com o intuito de diminuir riscos e garantir um bom valor.

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DIEGO DUTRA

Este conteúdo foi elaborado pelo time de especialistas da  CAPITAL INVEST – M&A Advisors, assessores financeiros com até 40 anos de experiência em compra, venda e valuation de empresas.