Gestão de Passivos na venda de empresas: Como Evitar Descontos em M&A

A gestão de passivos é um componente fundamental no processo de venda de empresas, pois influencia diretamente o valuation, a atratividade perante investidores e a própria viabilidade da transação. Em operações de fusões e aquisições, compradores experientes analisam minuciosamente os riscos associados a obrigações existentes, contingências potenciais, práticas de compliance e consistência das informações financeiras.

Assim, a forma como a empresa identifica, documenta e mitiga seus passivos define, em grande medida, o poder de negociação do vendedor.

Em um ambiente de M&A cada vez mais sofisticado no Brasil, marcado por maior intervenção de consultorias especializadas e investidores internacionais, o nível de diligência aplicado é rigoroso. Por isso, empresas que se preparam adequadamente para a venda conseguem reduzir incertezas, transmitir confiança e preservar valor.

Nesse contexto, gerir passivos não é apenas uma necessidade operacional, mas uma estratégia central no planejamento da venda.

Boa leitura!

Na CAPITAL INVEST – M&A Advisors, assessoramos com foco no valuation, na venda e na compra profissional de empresas médias ou grandes: i) de receita bruta anual entre R$20 milhões e R$20 bilhões, ii) com lucro líquido positivo, e iii) (idealmente) com boas perspectivas de crescimento.

Se este for o perfil da sua empresa, ou da sociedade que pretende avaliar ou da empresa que almeja adquirir, entre em contato através deste formulário.

A consequência das nossas parcerias em fusões e aquisições em mais de 50 países de 4 continentes, conseguimos vender a sua empresa no Brasil e no Exterior.

Trabalhamos com empresas e investidores de todo o Brasil. Ex: São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Santa Catarina, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Bahia, Goiás, Espírito Santo, Ceará, Pernambuco, Amapá, Distrito Federal, Mato Grosso, Rio Grande do Norte, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Pará, Piauí, Sergipe, Amazonas, Alagoas, etc.

Somos uma reputada boutique de M&A com presença global especializada em finanças corporativas, e teremos o maior prazer em agendar uma visita em nosso escritório localizado em pleno centro financeiro de São Paulo, SP, Brasil.

TIPOS DE PASSIVOS RELEVANTES EM PROCESSOS DE VENDA

A análise dos passivos deve considerar diversas categorias que impactam a operação de maneiras distintas:

• Os passivos trabalhistas costumam representar uma das áreas de maior atenção, devido ao elevado volume de ações e à volatilidade das interpretações jurídicas. Setores como varejo, construção civil e serviços frequentemente acumulam riscos relevantes relacionados a horas extras, terceirização e benefícios.
• Os passivos fiscais e tributários possuem grande peso dada a complexidade da legislação brasileira. Autuações do CARF, questionamentos sobre créditos de PIS/COFINS, regimes especiais, planejamento tributário sensível e inconsistências no recolhimento de impostos podem impactar fortemente a avaliação do comprador.
• Os passivos cíveis e regulatórios envolvem disputas contratuais, riscos de responsabilização por produtos, litígios com fornecedores e clientes e eventuais não conformidades perante órgãos reguladores setoriais, como ANVISA, ANEEL, ANATEL ou BACEN.
• Os passivos ambientais ganham importância especial em setores industriais, agronegócio, mineração, energia e logística. Áreas contaminadas, ausência de licenças, multas ambientais ou risco de responsabilização retroativa podem reduzir drasticamente o apetite de compradores.
• Por fim, há os passivos financeiros, compreendendo dívidas bancárias, obrigações com debenturistas, garantias prestadas e compromissos contratuais. Esses elementos compõem a dívida líquida e afetam diretamente o preço de compra.
• Além dos passivos contabilizados, existem as contingências potenciais, muitas vezes identificadas apenas na due diligence. Essas contingências são especialmente sensíveis, pois representam riscos futuros que poderão obrigar o comprador a exigir proteções contratuais adicionais.

COMO OS PASSIVOS AFETAM O VALUATION E A ESTRUTURA DA TRANSAÇÃO

O valuation de uma empresa depende não apenas da capacidade de geração de caixa, mas também da sua exposição a riscos. Passivos significativos diminuem a previsibilidade e, consequentemente, reduzem o valor oferecido pelos compradores.

Em geral, os passivos influenciam o preço de venda de uma empresa de três formas:

1. Descontos diretos no valuation, aplicados quando há contingências avaliadas como prováveis ou de alto impacto. Estes descontos são normalmente aplicados na dívida líquida e/ou no capital de giro, reduzindo o valor final pago no closing.
2. Mecanismos de mitigação contratual, como escrow, holdback, earn-out ou pagamentos condicionados à resolução de pendências.
3. Quando os riscos são grandes, o comprador pode exigir condições precedentes específicas para o fechamento, obrigando o vendedor a regularizar licenças, renegociar dívidas relevantes ou resolver litígios críticos antes da conclusão da operação.

A falta de clareza ou inconsistência nas informações tende a aumentar a margem de desconto. Por isso, a organização prévia dos passivos é essencial para defender o valor pretendido.

DUE DILIGENCE PRE-VENDA: IDENTIFICAÇÃO, CLASSIFICAÇÃO E QUANTIFICAÇÃO DOS PASSIVOS ANTES DE CONTATAR COMPRADORES

A due diligence é o momento em que os compradores analisam profundamente a situação da empresa, com foco em identificar riscos ocultos e validar as informações apresentadas.

Para o vendedor, realizar uma vendor due diligence ou auditoria pre-venca reduz surpresas e dá vantagem estratégica na negociação.

A etapa que deve ser coordenada por um consultor financeiro especializado em M&A, envolve revisão de contratos, análises fiscais e contábeis, auditorias financeiras, inspeção de práticas trabalhistas, verificação de licenças regulatórias e avaliação jurídica de litígios.

Os passivos identificados são classificados geralmente em três categorias:
• Prováveis, com impacto financeiro estimado e exigência de provisionamento;
• Possíveis, que podem exigir negociações contratuais específicas;
• Remotos, que normalmente não geram ajustes, mas precisam ser divulgados.

A precisão e a organização das informações fornecidas pelo assessor financeiro do vendedor para os potenciais interessados são fatores determinantes para reduzir o espaço para descontos e questionamentos. Empresas bem preparadas para a venda transmitem clareza, profissionalismo e governança, aumentando a confiança do comprador, e terminam sendo vendidas por um melhor preço.

Para conhecer melhor sobre uma vendor due diligence sugerimos a leitura deste artigo:

IMPACTO DA QUALIDADE DOS PASSIVOS NA ATRATIVIDADE PARA INVESTIDORES

Para investidores, especialmente os internacionais, transparência é essencial. Empresas com passivos conhecidos, mensurados e tratados têm maior probabilidade de atrair múltiplas ofertas, criar competição e elevar o valuation.

Já empresas com riscos ocultos tendem a afastar compradores sofisticados, reduzir o número de ofertas e perder poder de barganha:

• Investidores estratégicos podem aceitar determinados riscos caso haja sinergias operacionais significativas.
• Por outro lado, fundos financeiros geralmente exigem garantias mais robustas e toleram menos incertezas.

A qualidade das informações e a clareza na explicação dos passivos mostram maturidade gerencial e aumentam substancialmente a confiança dos investidores.

GESTÃO DOS PASSIVOS NA NEGOCIAÇÃO

Mesmo após o mapeamento dos passivos, é na negociação que o vendedor precisa demonstrar controle e racionalidade. Apresentar informações de forma clara, estruturada e suportada por documentos ou laudos reduz o espaço para descontos excessivos.

A narrativa estratégica também é importante: quando o vendedor mostra que os riscos estão sob controle, que procedimentos corretivos já foram implementados e que há fundamentos sólidos para mitigação, a percepção de risco diminui.

O importante é demonstrar que a empresa tem visão clara dos riscos e plano de ação para lidar com eles.

Muitas vezes, é mais eficiente que seu assessor financeiro especializado em M&A mostre os passivos e negocie estruturas de proteção durante o processo de venda, no lugar de tentar resolver completamente certos passivos antes da venda.

ESTRATÉGIAS DE ESTRUTURAÇÃO PARA MITIGAÇÃO DE PASSIVOS

Existem diversos mecanismos ou estruturas para mitigar riscos para o comprador:

• O uso de escrow accounts e holdbacks é comum: parte do preço fica retida por meses ou anos para cobrir riscos futuros. Quanto maior a incerteza, maior a retenção.
• Nos últimos anos, o seguro R&W (Representations & Warranties) ganhou força no Brasil, principalmente em transações acima de R$ 200 milhões. Ele reduz a necessidade de retenções elevadas, beneficiando tanto compradores quanto vendedores.
• Por fim, ajustes pós-fechamento corrigem eventuais diferenças encontradas na dívida líquida, capital de giro ou contingências identificadas após o closing. Esses mecanismos reforçam a importância de controles internos sólidos e informações precisas.
• Ainda declarações e garantias são um parte relevante nessa proteção: o vendedor declara que determinadas situações estão regulares, e eventuais violações poderão resultar em indenizações.
• Ainda estruturas de indemnification (compensação), definem prazos, limites e franquias para indenizações decorrentes de violações contratuais ou passivos não revelados.

Para conhecer melhor sobre uma estruturação na venda de empresas sugerimos a leitura deste artigo:

ESTRATÉGIAS DE REDUÇÃO DE PASSIVOS

A etapa de preparação para a venda deve incluir ações concretas para identificar e reduzir passivos e demonstrar boa governança:

• Renegociar dívidas financeiras, alongar prazos e eliminar inadimplências aumenta a previsibilidade e reduz descontos.
• Na esfera fiscal, empresas podem revisar créditos tributários, aderir a programas de regularização e ajustar práticas contábeis para reduzir riscos de autuações.
• No âmbito trabalhista, revisar políticas internas, formalizar processos, ajustar contratos de terceirização e resolver litígios trabalhistas crítivos ajuda a minimizar contingências.
• Empresas com exposição ambiental relevante devem obter licenças pendentes, contratar laudos técnicos e iniciar processos de regularização antes de abrir os dados ao mercado.
• Investir em compliance, governança e controles internos fortalece a percepção do comprador e reduz a probabilidade de ajustes pós-due-diligence e/ou pós-fechamento.

No lugar de tentar resolver os passivos (coisa normalmente impossível), o seu assessor financeiro especializado em M&A, pode mostrar os passivos de forma transparente, e negociar estruturas de proteção com os potenciais compradores.

A IMPORTÂNCIA DE UM ASSESSOR FINANCEIRO ESPECIALIZADO EM M&A

A presença de um assessor financeiro especializado em M&A permite estruturar adequadamente o processo de venda, preparar materiais de venda profissionais (notadamente InfoMemo e Teaser), antecipar objeções e defender o Valuation.

O assessor financeiro organiza dados, prepara análises de impacto dos passivos, otimiza a apresentação do negócio e negocia termos financeiros que minimizem descontos. O assessor financeiro negocia estruturas equilibradas, que protegem contra responsabilidades excessivas e reduz retenções.

Empresas que contam com assessores experientes costumam obter resultados superiores, seja por preservar valor, seja por evitar armadilhas comuns no processo.

ESTUDOS DE CASO: EXEMPLOS CONCRETOS DE VENDAS NO BRASIL

Diversas operações no mercado brasileiro ilustram como a gestão de passivos influencia diretamente o resultado de uma venda:

• Um exemplo significativo foi a aquisição da Biosev pela Raízen, em 2021. A empresa possuía passivos financeiros expressivos e litígios complexos, o que exigiu negociações detalhadas e ajustes na estrutura da operação. O processo envolveu intensa diligência e a adoção de mecanismos de proteção contratual para mitigar riscos. A gestão transparente dos passivos permitiu que a transação evoluísse e fosse concluída.
• Outro caso relevante ocorreu na venda da Liquigás para a Copagaz e Itaúsa, em 2020. A operação enfrentou diversos passivos regulatórios e exigiu aprovação do CADE, além da reorganização de obrigações relacionadas a contratos e licenças. O sucesso da operação decorreu, em grande parte, da clareza com que esses riscos foram identificados, estruturados e acomodados na negociação.
• Um terceiro exemplo, particularmente ilustrativo, é a disputa societária envolvendo a transferência de controle da Eldorado Brasil Celulose para Paper Excellence. Em 2017, foi firmado acordo para que a Paper Excellence adquirisse a totalidade das ações da companhia, então controlada pela J&F. Contudo, ao longo da implementação do negócio, emergiram riscos e potenciais passivos regulatórios relacionados à necessidade de autorizações formais para o arrendamento e uso de terras rurais por empresa estrangeira ou por companhia sob influência de capital estrangeiro, tema sensível sob a legislação brasileira. Esses elementos jurídicos e regulatórios foram classificados como potenciais passivos materiais, pois poderiam gerar nulidades, multas ou restrições de operação. A falta de consenso quanto à superação desses riscos levou a anos de litígios e arbitragem, impedindo a conclusão da venda. Em 2025, a situação culminou na recompra, pela J&F, da participação da Paper Excellence, encerrando a disputa. Este caso reforça que passivos societários e regulatórios têm capacidade real de inviabilizar uma transação, mesmo entre grandes grupos econômicos e em setores sólidos.

Esses casos demonstram que, embora a existência de passivos seja inevitável em empresas operacionais, a forma como são identificados, quantificados, documentados e apresentados ao comprador define se eles serão fatores de desconto substancial ou riscos aceitáveis dentro da estrutura da negociação. Em todos esses exemplos, o tratamento cuidadoso dos passivos foi elemento decisivo para a viabilização e conclusão das operações.

CONCLUSÃO

A gestão de passivos é uma dimensão essencial no processo de vender empresa, influenciando a atratividade, o valuation e a estrutura da transação.

Empresas que se preparam adequadamente, documentam riscos, investem em governança e adotam medidas de saneamento conseguem reduzir incertezas, elevar o interesse dos compradores e maximizar o valor capturado.

Os passivos não devem ser vistos apenas como um problema a ser escondido, mas como uma variável estratégica que pode ser administrada com planejamento, transparência e suporte técnico especializado.

Em um mercado cada vez mais competitivo, a preparação antecipada e a condução profissional da gestão de passivos representam um diferencial claro para vendedores que buscam transações bem-sucedidas e valorizadas.

CONSULTORIA CAPITAL INVEST – M&A ADVISORS

Conforme explicado, os processos de M&A são complexos, inclusive o gerenciamento de passivos na hora de vender uma empresa, e exigem a contratação de profissionais financeiros especializados em M&A com experiência em M&A Buy Side e M&A Sell Side.

Contar com consultores especializados em valuation e M&A, profissionais renomados que conheçam o mercado de M&A, e com vasta experiência negocial em F&A, o ajudará a precificar corretamente a sua empresa, e posteriormente negociar o melhor valor de compra venda.

Nós da CAPITAL INVEST – M&A Advisors somos uma consultoria especializada em M&A que soma mais de R$ 25 bilhões em fusões e aquisições, compra e venda de sociedades em funcionamento, ao longo de mais de duas décadas.

Por meio de nossa ampla experiência, conhecimento de diversos setores e presença global, através de parcerias mais de 50 países de quatro continentes, podemos te auxiliar a preparar a sua empresa para a venda, valuation e vender a sua empresa em funcionamento de uma forma profissional, no Brasil e no Exterior com o intuito de obter o melhor valor de venda.

Também podemos te ajudar a selecionar, calcular o valor e comprar uma empresa de forma profissional com o intuito de diminuir riscos e garantir um bom valor.

Nosso foco é a prestação de serviços de assessoria em avaliação de sociedades, venda e  compra de empresas médias ou grandes: i) de receita bruta anual entre R$20 milhões e R$20 bilhões, ii) com lucro líquido positivo, e iii) (idealmente) com boas perspectivas de crescimento.

Se este for o perfil da sua empresa, ou da empresa que procura avaliar ou adquirir, entre em contato conosco através deste formulário, que nós podemos te ajudar nesse processo!

Se este for o perfil da sua empresa, ou da empresa que procura avaliar ou adquirir, entre em contato conosco através deste formulário, que nós podemos te ajudar nesse processo!

DIEGO DUTRA

Este conteúdo foi elaborado pelo time de especialistas da  CAPITAL INVEST – M&A Advisors, assessores financeiros com até 40 anos de experiência em compra, venda e valuation de empresas.