IPO versus M&A. Qual a melhor alternativa? Para que tipo de empresas, sócios, e condições de mercado um IPO (Oferta Pública de Açoes) pode ser melhor do que um M&A (fusões e aquisições)
Uma Oferta Pública Inicial (IPO, na sigla em inglês para Initial Public Offering) é o processo pelo qual uma empresa privada se torna pública, oferecendo suas ações pela primeira vez ao público em geral.
Um IPO marca a transição da empresa de um ambiente privado para o mercado aberto, permitindo que investidores comuns adquiram uma participação na empresa.
Os IPOs são considerados marcos significativos na trajetória de uma empresa, pois proporcionam acesso a capital, aumentam a visibilidade e credibilidade, mas também trazem uma série de desafios e responsabilidades.
Já M&A, ou Fusões e Aquisições, refere-se ao processo de consolidação de empresas por meio de diversas formas de transações financeiras.
Este artigo explora detalhadamente o que é um IPO, os diferentes tipos disponíveis, as razões pelas quais as empresas optam por seguir esse caminho, e o impacto que pode ter sobre a empresa e seus acionistas, e ainda apresentaremos exemplos notáveis de IPOs no Brasil.
Boa leitura!
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O QUE É UM IPO?
Um IPO é a primeira vez que uma empresa privada oferece suas ações ao público em uma bolsa de valores. Antes de um IPO, a empresa é geralmente financiada por fundadores, familiares, amigos, investidores anjos, e/ou fundos de capital de risco. Quando a empresa decide abrir seu capital, ela vende ações ao público em troca de capital. Isso transforma a empresa de uma entidade privada para uma entidade pública, sujeita a regulamentações e transparência aumentadas.
O IPO é uma maneira de as empresas acessarem uma grande quantidade de capital. Os fundos arrecadados podem ser usados para diversos fins, como expandir operações, desenvolver novos produtos, pagar dívidas ou melhorar a infraestrutura. Além de levantar capital, um IPO pode proporcionar uma valorização significativa das ações detidas por investidores iniciais, fundadores e funcionários.
TIPOS DE IPO
Existem vários tipos de IPOs que uma empresa pode considerar, dependendo de suas necessidades específicas e da situação do mercado:
- IPO Tradicional: É o método mais comum, onde a empresa contrata bancos de investimento para atuar como underwriters. Esses bancos ajudam na precificação da oferta, na garantia de venda das ações e na condução do roadshow para atrair investidores.
- IPO Direto: Também conhecido como Direct Listing, neste tipo de IPO a empresa se lista diretamente na bolsa de valores sem a intermediação de underwriters. Não há emissão de novas ações; em vez disso, os acionistas existentes podem vender suas ações diretamente ao público. Esse método é menos comum e é utilizado principalmente por empresas que já possuem um forte reconhecimento de marca e não precisam levantar muito capital.
- IPO com Propósito Específico de Aquisição (SPAC): Também conhecido como blank-check company, uma SPAC é uma empresa sem operações comerciais que é criada com o único propósito de levantar capital através de um IPO para, posteriormente, adquirir uma empresa existente. A SPAC se torna pública, levanta fundos e, em seguida, busca uma empresa privada para fundir-se, levando a empresa privada a se tornar pública sem passar pelo processo tradicional de IPO.
- IPO Verde: Um IPO verde é quando uma empresa que se concentra em práticas sustentáveis ou ecologicamente corretas decide abrir o capital. Isso pode atrair investidores que estão interessados em negócios com impacto positivo no meio ambiente.
POR QUE AS EMPRESAS FAZEM UM IPO?
Existem várias razões pelas quais uma empresa pode optar por realizar um IPO:
- Captação de Capital: A principal razão para realizar um IPO é levantar capital. O dinheiro arrecadado pode ser usado para diversos fins, como expansão de operações, pesquisa e desenvolvimento, quitação de dívidas ou para outras necessidades corporativas.
- Aumento da Visibilidade e Prestígio: Tornar-se uma empresa pública pode aumentar significativamente o perfil da empresa. Isso não apenas aumenta sua visibilidade no mercado, mas também pode melhorar sua posição competitiva.
- Liquidez para Acionistas: Um IPO oferece uma oportunidade para os acionistas existentes, como fundadores, empregados e investidores iniciais, realizarem o valor de seus investimentos, convertendo ações em dinheiro.
- Utilização de Ações como Moeda: Após o IPO, as ações da empresa podem ser usadas como moeda para aquisições e fusões, o que facilita o crescimento e a expansão sem a necessidade de capital imediato.
- Governança e Transparência: A transformação em uma empresa pública geralmente envolve a adoção de melhores práticas de governança corporativa, o que pode aumentar a confiança de investidores e outras partes interessadas.
O PROCESSO DE IPO
O processo de IPO é complexo e envolve várias etapas:
- Escolha dos Consultores e Bancos de Investimento: O primeiro passo no processo de IPO é a seleção de consultores financeiros e bancos de investimento, conhecidos como underwriters. Eles são responsáveis por ajudar a empresa a preparar os documentos necessários, precificar as ações e comercializar a oferta para investidores potenciais.
- Preparação e Auditoria: Antes de se tornar pública, a empresa deve garantir que suas finanças e operações estejam em ordem. Isso inclui auditorias financeiras rigorosas para garantir que todos os números sejam precisos e estejam em conformidade com os padrões de contabilidade. A empresa também precisa preparar um prospecto detalhado, que é um documento oficial que descreve sua situação financeira, operações, mercado, riscos e estratégia.
- Registro junto aos Reguladores: Nos Estados Unidos, por exemplo, uma empresa deve registrar sua oferta com a Securities and Exchange Commission (SEC). No Brasil, o órgão equivalente é a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Esses reguladores revisam os documentos para garantir que todas as informações necessárias foram divulgadas e que os investidores potenciais tenham uma compreensão clara dos riscos envolvidos.
- Roadshow e Marketing da Oferta: Durante o roadshow, os executivos da empresa e os underwriters viajam para diversas localidades para apresentar a empresa a investidores institucionais e analistas. Esta é uma oportunidade para explicar o modelo de negócios da empresa, sua estratégia de crescimento e responder a perguntas dos investidores.
- Precificação e Oferta: Após o roadshow, a empresa e os underwriters definem o preço inicial da ação, com base na demanda percebida dos investidores e nas condições gerais do mercado. No dia do IPO, as ações são oferecidas ao público e começam a ser negociadas em uma bolsa de valores.
VANTAGENS DO IPO
Além das razões estratégicas para se tornar pública, existem várias vantagens específicas associadas ao IPO:
- Acesso ao Capital de Longo Prazo: Os fundos levantados através de um IPO não precisam ser reembolsados, o que proporciona à empresa capital de longo prazo que pode ser investido em crescimento.
- Melhoria da Imagem Corporativa: Empresas públicas são frequentemente vistas como mais transparentes e de maior credibilidade, o que pode melhorar a imagem da empresa entre clientes, fornecedores e potenciais parceiros.
- Atração de Talentos: Tornar-se pública pode ajudar a atrair e reter talentos, oferecendo opções de ações como parte de pacotes de remuneração.
DESVANTAGENS E RISCOS DO IPO
No entanto, um IPO também vem com seus desafios e riscos:
- Custo Elevado: O processo de IPO pode ser caro, com custos associados a consultores, bancos de investimento, advogados e reguladores. Além disso, há o custo contínuo de ser uma empresa pública, que inclui auditorias anuais, relatórios financeiros trimestrais e conformidade regulatória.
- Divulgação Obrigatória: Empresas públicas são obrigadas a divulgar uma quantidade significativa de informações sobre suas operações, desempenho financeiro e estratégia, o que pode beneficiar concorrentes.
- Pressão por Desempenho: Uma vez pública, uma empresa enfrenta pressão contínua dos acionistas e do mercado para apresentar resultados financeiros consistentes. Essa pressão pode levar a um foco excessivo em metas de curto prazo, em detrimento de estratégias de crescimento de longo prazo.
- Diluição do Controle: Os fundadores e acionistas iniciais podem perder uma parte significativa de seu controle sobre a empresa, à medida que novos investidores compram ações.
O QUE É UM M&A?
M&A, ou Fusões e Aquisições, refere-se ao processo de consolidação de empresas ou ativos por meio de diversas formas de transações financeiras. Este termo engloba duas atividades principais: fusões e aquisições, que são usadas para descrever diferentes tipos de transações corporativas que têm como objetivo a combinação ou a compra de empresas.
O que são Fusões?
Uma fusão ocorre quando duas ou mais empresas se unem para formar uma nova entidade. Em uma fusão, as empresas envolvidas geralmente concordam em combinar seus recursos e operações para criar uma nova organização que é, muitas vezes, maior e mais eficiente do que as entidades separadas. Existem diversos tipos de fusões:
- Fusão por Absorção: Uma empresa absorve outra, que deixa de existir como entidade independente. A empresa adquirente mantém sua identidade e operações, incorporando os ativos e passivos da empresa absorvida.
- Fusão por Criação: Duas ou mais empresas se juntam para formar uma nova empresa. Ambas as empresas originais deixam de existir, e uma nova entidade é criada.
O que são aquisições?
Uma aquisição ocorre quando uma empresa compra outra empresa ou parte dela. A empresa adquirente toma controle total ou toma de controle parcial da empresa alvo. As aquisições podem ser amigáveis ou hostis, dependendo da receptividade da empresa alvo à oferta. Os tipos principais incluem:
- Aquisição Amigável: A empresa alvo aceita a proposta da empresa adquirente e as duas partes colaboram durante o processo de integração.
- Aquisição Hostil: A empresa adquirente tenta comprar a empresa alvo sem o consentimento ou apoio da administração da empresa alvo. Esse tipo de aquisição pode envolver estratégias como ofertas públicas de aquisição (OPA) para obter o controle.
Objetivos e Benefícios do M&A
As empresas buscam realizar M&A por várias razões estratégicas e financeiras, incluindo:
- Expansão de Mercado: Através de M&A, uma empresa pode entrar em novos mercados geográficos ou segmentos de mercado mais rapidamente do que com crescimento orgânico.
- Diversificação: M&A pode permitir que uma empresa diversifique suas operações e portfólio de produtos, reduzindo riscos associados à dependência de um único mercado ou produto.
- Economias de Escala: A fusão de empresas pode levar a economias de escala, onde os custos fixos são distribuídos por uma base maior de operações, resultando em eficiência operacional.
- Sinergias: As fusões podem criar sinergias, onde as empresas combinadas alcançam uma eficiência maior ou uma vantagem competitiva que não seria possível separadamente. Isso pode incluir a integração de recursos, tecnologias ou equipes.
- Acesso a Novas Tecnologias e Conhecimento: A aquisição de empresas com tecnologias avançadas ou expertise especializada pode acelerar a inovação e o desenvolvimento de novos produtos.
Processo de M&A
O processo de M&A geralmente inclui as seguintes etapas:
- Planejamento e Estratégia: Definição dos objetivos estratégicos da transação e identificação de potenciais alvos ou compradores.
- Due Diligence: Realização de uma investigação detalhada sobre a empresa alvo para avaliar sua saúde financeira, operativa e legal.
- Negociação: Discussão e negociação dos termos da transação, incluindo preço, estrutura do negócio e condições.
- Estruturação e Fechamento: Definição da estrutura da transação (compra de ações, compra de ativos, etc.), e formalização do acordo com a assinatura dos contratos.
- Integração: Processos pós-transação de integração das operações, sistemas e equipes das empresas envolvidas para maximizar os benefícios da fusão ou aquisição.

QUANDO USAR M&A VERSUS IPO
A decisão entre optar por uma Oferta Pública Inicial (IPO) ou buscar uma fusão e aquisição (M&A) é uma escolha estratégica complexa que depende de diversos fatores específicos à situação da empresa. Enquanto o IPO é uma maneira de uma empresa levantar capital e se tornar pública, as fusões e aquisições oferecem uma alternativa que pode ser mais vantajosa em muitos contextos. Abaixo, exploramos quando e por que uma empresa pode considerar M&A no lugar de um IPO.
Tamanho da Empresa
M&A: Empresas de faturamento inferior a R$1bi podem encontrar nas fusões e aquisições uma alternativa mais viável ao IPO. O motivo é que pequenas e médias empresas, normalmente não tem o perfil necessário para atrair investidores institucionais ou enfrentar as exigências regulatórias de um IPO.
IPO: Empresas com faturamento superior a R$1bi e mais estabelecidas são geralmente mais adequadas para IPOs devido à sua capacidade de cumprir com as exigências regulamentares, ao seu perfil de risco mais baixo e à maior atração para investidores institucionais. Ainda o custo e a complexidade do IPO podem ser proibitivos para empresas menores ou menos maduras.
Necessidade imediata de liquidez
M&A: Se uma empresa precisa de liquidez imediata para seus acionistas ou para resolver questões financeiras urgentes, uma aquisição pode ser a opção mais rápida e direta. Através de uma fusão ou venda, a empresa pode receber um pagamento substancial em dinheiro ou ações da empresa adquirente, proporcionando liquidez sem precisar passar pelo processo de IPO, que pode ser demorado e incerto.
IPO: O processo de IPO, por outro lado, pode levar vários meses, até anos dependendo das condições de mercado, o que pode não ser ideal para uma empresa que precisa de capital rapidamente.
Custo do Processo
M&A: O custo de uma fusão ou aquisição pode variar amplamente, mas geralmente inclui honorários para consultores financeiros e advogados. Embora o custo possa ser significativo, ele é sempre mais previsível e menor do que o custo total de um IPO.
IPO: O processo de IPO é frequentemente mais caro, envolvendo uma gama de custos, como taxas de bancos de investimento, honorários legais, auditorias, e custos associados à preparação e apresentação de documentos regulatórios. Além disso, existem os custos contínuos de manter o status de empresa pública, incluindo conformidade regulatória e relatórios financeiros, também são elevados.
Aposentadoria
M&A: Para os fundadores ou principais executivos que estão se aproximando da aposentadoria, uma fusão ou aquisição pode ser uma maneira eficaz de garantir um legado e a continuidade dos negócios, além de obter um retorno financeiro substancial. A venda da empresa para se aposentar pode proporcionar uma compensação significativa e permitir uma transição suave para a nova gestão, enquanto garante que a empresa continue a operar de acordo com a visão e os valores estabelecidos.
IPO: Embora um IPO possa oferecer uma forma de liquidez e realização de valor, o processo pode ser menos adequado para aqueles que estão perto da aposentadoria, devido à complexidade e ao compromisso de longo prazo exigido. Além disso, após o IPO, os fundadores ainda podem ter que lidar com as pressões e responsabilidades associadas à administração de uma empresa pública.
Considerações de Valor e Avaliação
M&A: Em uma fusão ou aquisição, a avaliação da empresa é geralmente negociada entre as partes envolvidas. Isso permite uma flexibilidade maior na determinação do preço e pode ser vantajoso se o valor da empresa for difícil de determinar de maneira objetiva. Além disso, uma empresa pode obter um prêmio significativo sobre sua avaliação se for adquirida por uma empresa estratégica que vê valor adicional na combinação.
IPO: A avaliação em um IPO é baseada nas condições de mercado e no interesse dos investidores, o que pode resultar em uma avaliação mais volátil e sujeita a variações. Se as condições de mercado não forem favoráveis, a empresa pode ter dificuldades em alcançar uma avaliação desejada.
Sinergias e Economias de Escala
M&A: Fusão ou aquisição pode oferecer sinergias operacionais e econômicas que permitem às empresas combinadas reduzir custos e aumentar a eficiência. Isso pode ser particularmente atraente se a empresa estiver buscando expandir rapidamente suas operações ou acessar novas capacidades e mercados.
IPO: Embora um IPO possa ajudar uma empresa a levantar capital para expansão, não oferece diretamente os benefícios de sinergia que podem ser obtidos através de uma fusão ou aquisição.
Regulamentação e Transparência
M&A: O processo de fusão ou aquisição pode ser menos oneroso em termos de requisitos de divulgação pública e regulamentação comparado ao IPO.
IPO: Empresas públicas são obrigadas a seguir regulamentações estritas, incluindo relatórios financeiros detalhados e auditorias regulares, o que pode ser um desafio para empresas que não estão preparadas para tal nível de transparência.
Adaptação às Condições de Mercado
M&A: Uma fusão ou aquisição costuma ser uma alternativa mais segura e estável. Ao buscar uma aquisição, a empresa pode evitar a volatilidade do mercado e ainda alcançar seus objetivos estratégicos através de uma combinação com outra empresa.
IPO: O sucesso de um IPO é altamente dependente das condições de mercado. Em um mercado adverso, o IPO pode enfrentar dificuldades para atrair investidores e alcançar a avaliação desejada.
Desejo de Manter o Controle
M&A: Para empresas cujos fundadores ou líderes desejam manter um controle significativo, uma fusão ou aquisição pode ser estruturada de maneira a preservar uma parte do controle ou permitir uma transição mais suave. Em alguns casos, uma aquisição pode ser estruturada para que os fundadores e gestores, continuando com uma participação minoritária, continuem em posições de liderança dentro da empresa adquirente.
IPO: Ao se tornar pública, uma empresa enfrenta uma diluição do controle. Com a venda de ações ao público, os fundadores e os acionistas iniciais podem perder uma parte significativa da influência sobre a gestão e a direção estratégica da empresa.
EXEMPLOS DE IPO NO BRASIL
Nos últimos anos, o mercado de IPOs no Brasil tem mostrado sinais de crescimento, com diversas empresas brasileiras aproveitando a janela de mercado favorável para abrir seu capital. Alguns exemplos notáveis de IPOs no Brasil incluem:
- XP Inc.: A XP Inc., uma das maiores plataformas de investimentos do Brasil, fez seu IPO na Nasdaq em dezembro de 2019. Este IPO foi significativo não apenas pelo tamanho, arrecadando cerca de US$ 2,25 bilhões, mas também porque marcou a entrada de uma importante fintech brasileira no mercado global.
- Petrobras: Embora a Petrobras, a gigante estatal de petróleo e gás do Brasil, tenha sido privatizada em 1997, seu IPO na B3 (antiga Bovespa) é um dos mais conhecidos na história do mercado brasileiro. A Petrobras levantou aproximadamente R$ 7,5 bilhões em 2000, sendo um marco importante na liberalização do mercado de energia no Brasil.
- Nubank: O Nubank, um dos maiores bancos digitais do mundo, realizou seu IPO na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) e na B3 (Bolsa de Valores do Brasil) em dezembro de 2021. Este IPO foi particularmente significativo, pois colocou o Nubank entre as instituições financeiras mais valiosas da América Latina, refletindo a importância crescente das fintechs no cenário financeiro global.
- Lojas Americanas: Em 2020, as Lojas Americanas, uma das maiores redes de varejo do Brasil, optaram por listar sua unidade de comércio eletrônico, B2W Digital, na bolsa. Este IPO marcou um movimento estratégico para explorar o crescimento do comércio eletrônico no Brasil.
- PagSeguro: Outra fintech brasileira, PagSeguro, realizou seu IPO na Bolsa de Nova York em 2018. A empresa, que oferece serviços de pagamento digital e soluções financeiras, arrecadou cerca de US$ 2,6 bilhões, destacando o crescente interesse dos investidores internacionais no mercado de fintechs da América Latina.
Exemplos de M&A no Brasil
O mercado de fusões e aquisições no Brasil tem visto diversas transações notáveis que ilustram como M&A pode ser uma estratégia eficaz para crescimento e expansão. Abaixo, apresentamos cinco exemplos bem-sucedidos de M&A no Brasil:
- Compra da Ambev pela AB InBev (2004) Em um dos maiores movimentos do setor de bebidas, a cervejaria belga AB InBev adquiriu a brasileira Ambev em 2004. Esta transação criou a maior cervejaria do mundo na época. A fusão proporcionou uma significativa economia de escala e sinergias operacionais, permitindo que a nova entidade se expandisse globalmente e aumentasse seu portfólio de marcas. A aquisição da Ambev ajudou a AB InBev a consolidar sua posição de liderança no mercado global de bebidas.
- Aquisição da Brasil Foods pela JBS (2013). A JBS, uma das maiores processadoras de carne do mundo, adquiriu a Brasil Foods, uma das maiores empresas de alimentos do Brasil, em 2013. A transação foi estratégica para a JBS, permitindo-lhe diversificar seu portfólio e expandir sua presença no setor de alimentos processados, além de fortalecer sua posição no mercado global de alimentos. A integração das operações trouxe sinergias significativas e ampliou a capacidade de produção e distribuição da JBS.
- Compra da Netshoes pela Magazine Luiza (2019). Em 2019, a Magazine Luiza, uma das maiores redes de varejo do Brasil, adquiriu a Netshoes, uma plataforma de e-commerce especializada em artigos esportivos. Esta aquisição foi uma jogada estratégica para a Magazine Luiza expandir sua presença no comércio eletrônico e aumentar seu portfólio de produtos. A transação foi vista como um passo importante para a Magazine Luiza se fortalecer no mercado digital e aproveitar o crescimento do e-commerce.
- Fusão da Vale com a INCO (2006). A Vale, uma das maiores mineradoras do mundo, fundiu-se com a canadense INCO em 2006. A transação foi uma das maiores do setor de mineração na época e permitiu à Vale expandir significativamente suas operações internacionais. A fusão proporcionou à Vale acesso a recursos adicionais e fortaleceu sua posição no mercado global de níquel, além de diversificar suas atividades para além do ferro.
- Aquisição da Localiza pela Unidas (2020). Em 2020, a Localiza, uma das maiores empresas de locação de veículos do Brasil, anunciou a aquisição da Unidas, outra grande locadora de veículos, em uma transação que criou uma das maiores empresas de locação de automóveis da América Latina. A fusão trouxe economias de escala e sinergias operacionais significativas, permitindo à nova entidade otimizar suas operações e expandir sua presença no mercado.
CONCLUSÃO
A decisão entre realizar uma Oferta Pública Inicial (IPO) ou optar por uma fusão e aquisição (M&A) é uma escolha estratégica fundamental que pode impactar profundamente o futuro de uma empresa. Cada uma dessas opções oferece vantagens distintas e é adequada para diferentes contextos e objetivos.
O IPO é um caminho poderoso para empresas que buscam acesso ao mercado de capitais, proporcionando capital adicional para expansão, aumentando a visibilidade e permitindo a liquidez para acionistas existentes. No entanto, o processo de IPO envolve custos significativos, exigências rigorosas de regulamentação e a diluição do controle acionário, o que pode não ser ideal para todas as empresas.
Por outro lado, M&A oferece uma alternativa estratégica valiosa, especialmente para empresas que precisam de liquidez imediata, desejam manter controle, buscam economias de escala ou preferem evitar a complexidade e os custos contínuos de ser uma empresa pública. As fusões e aquisições podem proporcionar sinergias operacionais, acesso a novos mercados e tecnologias, e uma forma rápida de alcançar objetivos estratégicos.
Quando M&A pode ser preferível ao IPO? Empresas de faturamento inferior a R$1bi em busca de uma solução mais segura e rápida para questões financeiras podem encontrar nas fusões e aquisições uma alternativa mais adequada. Além disso, o custo reduzido e a menor complexidade de M&A em comparação ao IPO podem ser decisivos para pequenas e médias empresas, ou para aquelas em mercados instáveis.
Exemplos notáveis de M&A bem-sucedidos no Brasil, demonstram como essas transações podem criar valor significativo e fortalecer a posição de mercado das empresas envolvidas.
Em suma, a escolha entre IPO e M&A deve ser guiada por uma avaliação cuidadosa das necessidades específicas da empresa, seus objetivos estratégicos e as condições de mercado. Ambas as opções oferecem caminhos distintos para crescimento e sucesso, e a decisão final deve alinhar-se com a visão de longo prazo da empresa e suas prioridades estratégicas.
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Conforme explicado, os processos de M&A são complexos, e exigem a contratação de profissionais especializados com experiência em M&A Buy Side e M&A Sell Side.
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