Cross-border M&A Benefícios e Desafios em aquisições transfronteiriças

As fusões e aquisições transfronteiriças, ou cross-border M&A, têm se tornado cada vez mais comuns no cenário global, impulsionadas pela busca por expansão internacional, acesso a novos mercados, tecnologias e recursos.

No entanto, essas transações são notoriamente complexas devido a diferenças regulatórias, culturais, fiscais e operacionais entre os países envolvidos.

Compreender as oportunidades e os desafios dessas operações, assim como adotar os cuidados necessários, é fundamental para garantir o sucesso das fusões e aquisições transnacionais, tanto para compradores quanto para vendedores.

Este artigo visa explorar os principais aspectos de um cross-border M&A, abordando desde os benefícios para o comprador, as vantagens para o vendedor, os desafios enfrentados por ambas as partes, até os cuidados essenciais em cada uma das fases do processo.

Boa leitura!

Na CAPITAL INVEST – M&A Advisors, assessoramos com foco no valuation, na venda e na compra profissional de empresas médias ou grandes: i) de receita bruta anual entre R$20 milhões e R$20 bilhões, ii) com lucro líquido positivo, e iii) (idealmente) com boas perspectivas de crescimento.

Se este for o perfil da sua empresa, ou da sociedade que pretende avaliar ou da empresa que almeja adquirir, entre em contato através deste formulário.

A consequência das nossas parcerias em fusões e aquisições em mais de 50 países de 4 continentes, conseguimos vender a sua empresa no Brasil e no Exterior.

Trabalhamos com empresas e investidores de todo o Brasil. Ex: São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Santa Catarina, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Bahia, Goiás, Espírito Santo, Ceará, Pernambuco, Amapá, Distrito Federal, Mato Grosso, Rio Grande do Norte, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Pará, Piauí, Sergipe, Amazonas, Alagoas, etc.

Somos uma reputada boutique de M&A com presença global especializada em finanças corporativas, e teremos o maior prazer em agendar uma visita em nosso escritório localizado em pleno centro financeiro de São Paulo, SP, Brasil.

VANTAGENS DE UM CROSS-BORDER M&A NA HORA DE VENDER UMA EMPRESA

Para o vendedor, a oportunidade de vender sua empresa fora do Brasil via cross-border M&A pode ser altamente vantajosa, proporcionando não apenas um prêmio financeiro, mas também a oportunidade de posicionar a empresa em um cenário mais promissor sob nova gestão.

Maximização do Valor da Empresa

Dependendo da situação do mercado, tipo de cambio, segmento e tamanho da empresa, os investidores mais interessados na sua empresa poderão estar no estrangeiro, e não contatar todos eles pode diminuir significativamente o valor de venda da sua empresa.

Ainda a presença de compradores internacionais aumenta a concorrência pela empresa, o que deve resultar em um valor de venda da empresa mais alto. Empresas estrangeiras podem estar dispostas a pagar um prêmio por ativos específicos, oportunidades estratégicas ou para garantir acesso a novos mercados ou tecnologias.

Em resumo a venda da sua empresa fora do Brasil pode ser um negócio sumamente lucrativo.

Saiba mais sobre a apresentação de uma empresa dentro e fora do Brasil ou road show, lendo este artigo:

Reforço no Potencial de Crescimento da Empresa

Vender a empresa para um investidor com maior capacidade financeira ou expertise internacional pode garantir o crescimento sustentável da empresa vendedora após a transação. Isso é especialmente relevante em setores dinâmicos, onde a necessidade de inovação constante é crucial.

Transferência de Riscos e Continuidade dos Negócios

A venda de uma empresa fora do Brasil pode ajudar a transferir riscos econômicos, operacionais ou de mercado para o comprador, especialmente se este tiver mais capacidade para gerenciar tais riscos. Além disso, a venda pode garantir a continuidade dos negócios, mantendo empregos e relações comerciais em funcionamento sob uma nova liderança.

DESAFIOS PARA O VENDEDOR EM UM CROSS-BORDER M&A

Assim como o comprador, o vendedor também enfrenta desafios específicos ao participar de uma cross-border M&A, muitos dos quais podem ser mitigados com o planejamento adequado.

Complexidade Cultural e Expectativas Diferentes

As negociações de M&A com estrangeiros podem ser complicadas pelas diferenças culturais e de linguagem entre o comprador e o vendedor. Cada país tem seus próprios estilos de negociação, expectativas de tempo e formalidades legais. É importante contratar um M&A Advisor com experiência internacional que compreenda essas diferenças para assim evitar mal-entendidos e garantir que o processo de venda ocorra de maneira suave e eficiente.

Avaliação de Empresa e Diferenças de Mercado

Os compradores estrangeiros podem ter uma visão diferente sobre o valor da empresa devido a fatores como percepções de riscos trabalhistas, tributários e diferenças de mercado. O assessor em M&A do vendedor precisa apresentar um valuation em todo detalhe e justificar todas as premissas. Apenas assim a empresa será vendida pelo melhor valor.

Barreiras Regulatórias e Legais

Assim como o comprador, o vendedor pode ser afetado por questões regulatórias e legais nos países envolvidos e o processo de aprovação pode ser mais demorado.

Em alguns setores específicos, poderiam existir restrições à venda de ativos para estrangeiros ou regulamentações sobre controle estrangeiro de empresas.

Tamanho Mínimo da Empresa: Viabilidade de uma Aquisição Internacional

Empresas menores enfrentam desafios significativos em cross-border M&As. O custo e a complexidade de uma transação internacional podem não justificar o valor de uma empresa de menor porte. Processos como due diligence, compliance regulatório e integração podem se tornar desproporcionais em relação ao valor da transação, tornando a operação menos atraente para compradores internacionais.

Além disso, empresas menores podem não ter o potencial de crescimento ou os ativos necessários para atrair grandes compradores estrangeiros. Nesse cenário, elas podem ser mais adequadas para aquisições domésticas ou transações regionais, onde os custos e os desafios são menores.

A IMPORTÂNCIA DA CONTRATAÇÃO DE UM M&A ADVISOR EXPERIENTE E COM NETWORK INTERNACIONAL

Uma transação cross-border M&A envolve complexidade e incertezas, e contar com M&A advisors – Sell Side experientes é crucial para o sucesso da operação. Esses profissionais têm o conhecimento necessário para ajudar tanto compradores quanto vendedores a navegar pelos desafios dessas transações internacionais.

Network Global e Acesso a Oportunidades

Um dos maiores benefícios de contratar um M&A Advisor com um network internacional é o acesso a uma rede global de potenciais compradores. Muitas vezes, o mercado doméstico não oferece compradores com o perfil ou capacidade financeira desejada.

O consultor experiente, por meio de sua rede de contatos, pode identificar, contatar e negociar com investidores internacionais que se alinhem melhor às características e ao potencial da empresa, melhorando significativamente o valor de venda da empresa.

Em resumo: contar um um assessor em M&A com experiência internacional é fundamental para realizar uma procura de investidores ou road show dentro e fora do Brasil, em países e continentes diferentes para assim vender a empresa pelo melhor valor.

Saiba mais sobre a apresentação da empresa no mercado ou road show, lendo este artigo:

Experiência no Processo de Venda

O M&A Advisor traz um conhecimento aprofundado do processo de negociação, desde a preparação da empresa para a venda até a conclusão da transação. Sua experiência é essencial para um processo de venda no estrangeiro mais fluido.

Avaliação Adequada da Empresa

Além do acesso a compradores, o M&A Advisor com uma rede internacional está melhor posicionado para realizar uma avaliação precisa da empresa no contexto global. Ele tem conhecimento sobre as tendências e condições econômicas de outros mercados, o que permite negociar um preço justo, levando em consideração não só o valor do negócio no Brasil, mas também no exterior. Esse fator é determinante para evitar que o empresário subestime ou superestime o valor da empresa, prejudicando a negociação.

Experiência Negocial com Culturas e Línguas Diferentes

Além do network internacional, a negociação de uma venda internacional exige sensibilidade cultural e habilidade para lidar com diferentes estilos de negociação. Negociadores de outros países podem ter abordagens distintas, influenciadas por aspectos culturais, comportamentais e até linguísticos. Um M&A Advisor experiente, com vivência internacional, está preparado para conduzir essas interações de maneira diplomática e eficaz, superando barreiras de comunicação e garantindo que ambas as partes cheguem a um acordo satisfatório. A fluência em idiomas estrangeiros e o entendimento das nuances culturais locais podem fazer toda a diferença para o sucesso da transação.

Mitigação de Riscos e Facilitação da Integração

Os M&A advisors ajudam a identificar e mitigar riscos ao longo do processo de fusão ou aquisição. Eles também desempenham um papel essencial na facilitação da integração pós-fusão, assegurando que as sinergias sejam realizadas de forma eficaz, e portanto melhorando o valor potencial da venda.

BENEFÍCIOS DE UM CROSS-BORDER M&A DO PONTO DE VISTA DO COMPRADOR

Para o comprador, as fusões e aquisições transfronteiriças oferecem diversas oportunidades estratégicas que podem fortalecer a posição da empresa no mercado global.

Acesso a Novos Mercados e Clientes

A principal motivação por trás de muitas cross-border M&As é a expansão para novos mercados. Ao comprar uma empresa estrangeira, o comprador ganha acesso imediato a uma base de clientes estabelecida e a novas geografias, sem a necessidade de iniciar operações do zero. Isso é especialmente valioso em mercados saturados ou em regiões com alto potencial de crescimento.

Sinergias Operacionais e Econômicas

As aquisições internacionais podem gerar sinergias significativas, como redução de custos, aumento da eficiência e otimização de processos. A empresa adquirente pode implementar suas melhores práticas operacionais e tecnologias para aprimorar o desempenho da empresa-alvo. Além disso, o comprador pode se beneficiar de economias de escala ao integrar operações em mercados diferentes.

Diversificação de Portfólio e Redução de Riscos

Ao adquirir uma empresa em um mercado diferente, o comprador pode diversificar seu portfólio de produtos e serviços, reduzindo sua exposição a riscos econômicos, políticos ou setoriais. A diversificação geográfica e setorial oferece uma maior estabilidade, principalmente em tempos de incerteza econômica ou crise.

Aquisição de Conhecimento e Recursos Locais

Muitas vezes, a compra de uma empresa estrangeira fornece acesso a um valioso conhecimento do mercado local, expertise regulatória e redes de fornecedores. Isso pode facilitar a adaptação ao novo mercado e melhorar a competitividade da empresa adquirente no longo prazo.

DESAFIOS E RISCOS PARA O ADQUIRENTE EM UM CROSS-BORDER M&A

Embora as oportunidades oferecidas pelas cross-border M&As sejam atraentes, o comprador deve estar ciente de diversos desafios e riscos associados a essas transações internacionais.

Diferenças Culturais e de Gestão

As diferenças culturais entre as empresas de diferentes países podem gerar desafios significativos, principalmente durante a fase de integração pós-fusão. Estilos de comunicação, hierarquia organizacional e práticas de tomada de decisão podem ser diferentes, e isso pode afetar a eficácia da integração. O comprador deve estar preparado para lidar com essas diferenças e para promover uma cultura corporativa unificada.

Complexidade Regulatória e Compliance

Cada país tem suas próprias leis e regulamentações que afetam as fusões e aquisições, desde regras antitruste até requisitos de propriedade intelectual. O comprador precisa garantir que a transação esteja em conformidade com todas as regulamentações locais, regionais e internacionais. A aprovação de órgãos reguladores, como autoridades antitruste, pode ser demorada e representar um obstáculo significativo.

Riscos Financeiros e Fiscais

O sistema fiscal de diferentes países pode ter implicações substanciais na estruturação da transação. O comprador deve estar ciente das obrigações fiscais, como impostos sobre ganhos de capital e a tributação de lucros repatriados. Além disso, devem ser avaliados os impactos financeiros decorrentes de flutuações cambiais, que podem afetar o valor final da transação.

Integração Pós-Fusão

A integração de uma empresa adquirida é um dos maiores desafios enfrentados pelos compradores em fusões transfronteiriças. As diferenças em processos operacionais, sistemas de TI, estruturas organizacionais e culturas empresariais podem criar barreiras à integração eficaz. O comprador precisa planejar a integração com antecedência para garantir que os benefícios da aquisição sejam alcançados de maneira eficiente.

COMO FAZER UMA AQUISIÇÃO CROSS-BORDER M&A

Conduzir uma aquisição cross-border M&A envolve etapas críticas que exigem planejamento e execução cuidadosos. A seguir, apresentamos os principais passos desse processo:

Definir a Estratégia e os Objetivos do M&A

O primeiro passo é definir os objetivos estratégicos da aquisição. O comprador deve identificar claramente as metas da transação, como expansão para novos mercados ou aquisição de novas tecnologias. Isso orienta a seleção do alvo e a estruturação financeira do negócio.

Pesquisa de Mercado e Identificação de Alvos

Com os objetivos definidos, é hora de realizar uma pesquisa de mercado para identificar potenciais alvos. O uso de M&A Advisors – Buy Side é essencial nesse estágio, já que eles ajudam a localizar empresas que se alinhem com a estratégia do comprador, muitas vezes acessando alvos que não estão publicamente à venda.

Contato com Alvos e Assinatura de NDA

Após identificar os alvos, o próximo passo é estabelecer contato e, em seguida, assinar um Non-Disclosure Agreement (NDA). Esse acordo de confidencialidade protege ambas as partes ao garantir que informações sensíveis sejam compartilhadas com segurança durante as negociações.

Valuation

A avaliação da empresa-alvo é essencial para definir seu valor justo. O assessor do comprador deve usar diferentes métodos de valuation, como fluxo de caixa descontado ou múltiplos de mercado. Consultores financeiros em M&A experientes, são fundamentais para garantir uma avaliação precisa.

Estruturação e Negociação de Proposta

Com a avaliação em mãos, o comprador deve estruturar a proposta de aquisição, definindo preço, condições de pagamento e termos contratuais. A negociação deve ser conduzida com cuidado, levando em consideração as diferenças culturais e regulatórias, especialmente em uma transação internacional.

Due Diligence

A fase de due diligence envolve uma investigação minuciosa dos aspectos financeiros, legais e operacionais da empresa-alvo. Em transações internacionais, é essencial garantir que a empresa esteja em conformidade com as regulamentações locais e internacionais.

Signing

Com a due diligence concluída, as partes podem avançar para o signing, onde o contrato de compra e venda é formalmente assinado. Neste momento, as condições acordadas são oficialmente ratificadas, e o pagamento é efetuado.

PMI (Post-Merger Integration)

Após a assinatura, começa a fase de integração pós-fusão (PMI). A integração eficaz das operações, culturas e equipes é crucial para realizar as sinergias da aquisição. A gestão de mudanças e a adaptação cultural devem ser cuidadosamente planejadas, especialmente em um contexto internacional.

EXEMPLOS DE AQUISIÇÕES CROSS-BORDER DE EMPRESAS BRASILEIRAS POR ESTRANGEIROS

As aquisições transnacionais ou cross-border M&A têm sido uma prática comum no Brasil, com várias empresas brasileiras sendo adquiridas por investidores ou corporações estrangeiras. Esses exemplos ilustram como as cross-border M&As podem ser estratégicas tanto para os compradores internacionais quanto para as empresas brasileiras. Abaixo estão alguns exemplos notáveis de aquisições de empresas brasileiras por compradores estrangeiros:

Natura e Avon (2020)

Em 2020, a brasileira Natura anunciou a aquisição da Avon, uma das maiores empresas de cosméticos do mundo, em uma transação de aproximadamente US$ 3,7 bilhões. A Natura comprou a participação majoritária na Avon, com o objetivo de criar uma gigante global no setor de cosméticos, combinando as forças de ambas as marcas, que já eram grandes players no mercado de beleza. Essa fusão foi uma cross-border M&A estratégica, com a Natura expandindo sua presença internacional, especialmente na América do Norte e Europa, ao mesmo tempo que reforçava seu portfólio de produtos e fortaleceu sua operação global.

Pão de Açúcar e Casino (2005)

O Grupo Pão de Açúcar, um dos maiores varejistas brasileiros, foi adquirido pelo grupo francês Casino em 2005, numa transação que envolveu uma reestruturação do controle acionário da empresa. Embora o Casino já fosse acionista do Pão de Açúcar, a aquisição consolidou seu controle, transformando a companhia brasileira em um dos maiores players do varejo na América Latina. A aquisição refletiu o interesse do Casino em expandir sua presença no Brasil, um mercado com grande potencial de crescimento, especialmente no setor de distribuição de alimentos.

BR Malls e Brookfield (2014)

Em 2014, o Brookfield, um dos maiores fundos de investimentos globais, adquiriu a participação de controle da BR Malls, uma das maiores empresas de shopping centers do Brasil. O valor da transação foi estimado em US$ 2,3 bilhões. Essa aquisição foi uma estratégia do Brookfield para fortalecer sua presença no Brasil, um mercado emergente com grande potencial no setor de consumo e varejo. A aquisição da BR Malls ajudou o Brookfield a expandir seu portfólio de imóveis comerciais e melhorar sua posição no mercado de shoppings no Brasil.

Petrobras e Total (2019)

A francesa Total adquiriu 20% de uma campo de petróleo operado pela Petrobras, em um negócio de aproximadamente US$ 2,2 bilhões. O objetivo da Total era expandir sua atuação no pré-sal brasileiro, enquanto a Petrobras buscava reduzir sua dívida e se concentrar em áreas-chave de seus negócios. Esta transação exemplifica o interesse de investidores estrangeiros no setor energético brasileiro e as parcerias estratégicas que podem ser formadas em M&As cross-border.

Ambev e Anheuser-Busch InBev (2004)

Embora a Ambev tenha sido uma empresa brasileira de sucesso, sua fusão com a Anheuser-Busch em 2004, criando a gigante Anheuser-Busch InBev (AB InBev), foi um marco importante no processo de internacionalização das empresas brasileiras. A AB InBev, com sede na Bélgica, passou a controlar a Ambev, resultando na maior cervejaria do mundo. Essa transação ilustra como empresas brasileiras podem se expandir globalmente através de aquisições cross-border, levando as marcas locais para mercados internacionais.

Embraer e Boeing (2019)

Em 2019, a gigante norte-americana Boeing anunciou a aquisição de 80% da fabricante brasileira de aeronaves Embraer. A transação, avaliada em cerca de US$ 4,2 bilhões, teve como objetivo unir as forças das duas empresas para competir mais eficazmente no mercado global de aviões comerciais e de defesa. No entanto, a fusão foi posteriormente cancelada em 2020 devido a questões regulatórias e à pandemia, embora tenha sido um exemplo emblemático de uma grande cross-border M&A no setor aeroespacial.

CONCLUSÃO

As fusões e aquisições transfronteiriças ou “cross-border M&A” são processos altamente estratégicos e complexos, que podem gerar grandes benefícios quando bem executados.

Para garantir o sucesso dessas transações, é fundamental que tanto compradores quanto vendedores estejam preparados para os desafios, adotando uma abordagem cuidadosa e contando com o suporte de M&A advisors experientes.

Ao entender as oportunidades, os riscos e os cuidados necessários em cada fase do processo, as empresas podem maximizar o valor da transação e alcançar uma integração bem-sucedida, consolidando seu crescimento no mercado global.

CONSULTORIA CAPITAL INVEST – M&A ADVISORS

Conforme explicado, os processos de M&A são complexos, mais ainda o cross-border M&A, e exigem a contratação de profissionais especializados com experiência em M&A Buy Side e M&A Sell Side.

Contar com consultores especializados em valuation e M&A, profissionais renomados que conheçam o mercado de M&A, e com vasta experiência negocial em F&A, o ajudará a precificar corretamente a sua empresa, e posteriormente negociar o melhor valor de compra venda.

Nós da CAPITAL INVEST – M&A Advisors somos uma consultoria especializada em M&A que soma mais de R$ 25 bilhões em fusões e aquisições, compra e venda de sociedades em funcionamento, ao longo de mais de duas décadas.

Por meio de nossa ampla experiência, conhecimento de diversos setores e presença global, através de parcerias mais de 50 países de quatro continentes, podemos te auxiliar a preparar a sua empresa para a venda, valuation e vender a sua empresa em funcionamento de uma forma profissional, no Brasil e no Exterior com o intuito de obter o melhor valor de venda.

Também podemos te ajudar a selecionar, calcular o valor e comprar uma empresa de forma profissional com o intuito de diminuir riscos e garantir um bom valor.

Nosso foco é a prestação de serviços de assessoria em avaliação de sociedades, venda e  compra de empresas médias ou grandes: i) de receita bruta anual entre R$20 milhões e R$20 bilhões, ii) com lucro líquido positivo, e iii) (idealmente) com boas perspectivas de crescimento.

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DIEGO DUTRA

Este conteúdo foi elaborado pelo time de especialistas da  CAPITAL INVEST – M&A Advisors, assessores financeiros com até 40 anos de experiência em compra, venda e valuation de empresas.