OPA – Oferta Pública de Aquisição: como comprar uma empresa listada

A Oferta Pública de Aquisição (OPA), ou Public Takeover Bid, ou Tender Offer, é um mecanismo fundamental no mercado financeiro que permite a uma empresa adquirir uma empresa listada, oferecendo comprar suas ações de forma pública e geralmente a um preço superior ao valor de mercado.

As OPAs são instrumentos estratégicos que podem impactar significativamente o panorama corporativo e financeiro, oferecendo uma alternativa para expansão, diversificação e reorganização empresarial.

Este artigo explora em detalhes o conceito de OPA, os tipos de OPAs, o processo envolvido, os aspectos regulatórios e os impactos econômicos e estratégicos dessas operações.

Boa leitura!

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O QUE É UMA OPA?

Uma Oferta Pública de Aquisição (OPA), ou “public takover offer” ou “tender offer” em inglês , é uma proposta formal feita por uma empresa (ou consórcio de empresas) para comprar a totalidade ou uma parte significativa das ações de outra empresa, geralmente a um preço superior ao preço de mercado. O objetivo da OPA pode variar, incluindo a aquisição de controle, a fusão de empresas ou a aquisição de ativos estratégicos.

Conceitualmente OPA é o contrário do um IPO (oferta pública inicial), pois enquanto um IPO coloca ações no mercado (pela primeira vez), uma OPA retira ações do mercado.

TIPOS DE OPA

As OPAs podem ser classificadas em diferentes tipos, dependendo do objetivo da oferta e das condições associadas. Os principais tipos de OPA são:

1. OPA Amigável: Neste tipo de OPA, a empresa alvo (ou seja, a empresa cujas ações estão sendo adquiridas) concorda com os termos da oferta. As negociações de compra são realizadas de forma colaborativa, e a transação geralmente é apoiada pela administração da empresa alvo.
2. OPA Hostil: Ao contrário da OPA amigável, uma OPA hostil é realizada sem o consentimento da administração da empresa alvo. A oferta pode ser feita diretamente aos acionistas da empresa alvo, muitas vezes através de uma oferta pública, na tentativa de obter a aceitação da maioria dos acionistas.
3. OPA Parcial: Neste caso, o ofertante busca adquirir uma porcentagem específica das ações da empresa alvo, sem buscar a totalidade do controle acionário. O objetivo pode ser obter influência significativa ou aumentar a participação no capital da empresa.
4. OPA Total: A OPA total é quando o ofertante procura adquirir todas as ações da empresa alvo, com a intenção de obter controle completo sobre a empresa e eventualmente integrá-la completamente.
5. OPA Competitiva ou concorrente: Também conhecida como “competição de ofertas”, ocorre quando mais de uma empresa faz uma oferta para adquirir a mesma empresa alvo. Os acionistas da empresa alvo podem então escolher entre as ofertas disponíveis. O movimento pode acontecer de duas formas:
   • concorrência entre ofertas: dois ou mais ofertantes fazem propostas competitivas e oferecem diferentes condições de preços, formas de pagamento, entre outros aspectos;
   • guerra de ofertas: quando a concorrência fica mais intensa, um dos ofertantes pode elevar sua proposta para superar a oferta concorrente, o que gera uma “guerra”.
6. OPA obrigatória (de Controle). A Oferta Pública de Aquisição é considerada obrigatória quando um investidor ou um grupo de acionistas adquire determinada quantidade de ações que permite assumir o controle majoritário da empresa-alvo.
7. OPA voluntária. A OPA voluntária ocorre quando o investidor interessado (ofertante) faz uma oferta pública para comprar as ações da companhia-alvo, mas, pela lei, a organização não é obrigada a vender. Nesse caso, a oferta ocorre a partir da decisão estratégica do ofertante de aumentar sua participação na empresa ou ser dono de uma parte expressiva do capital.
8. OPA para cancelamento de registro. Esse tipo de Oferta Pública de Aquisição se realiza quando uma empresa de capital aberto decide fechar seu capital e encerrar a venda de ações na bolsa de valores. Neste cenário, a própria companhia ou determinados sócios podem recomprar todas as suas ações em circulação e reorganizar a estrutura societária.

O PROCESSO DE OPA

O processo de uma OPA pode ser complexo e envolve várias etapas importantes:

1. Planejamento e Estratégia

O processo de OPA começa com a definição da estratégia e dos objetivos da oferta. O ofertante realiza uma análise detalhada da empresa alvo, incluindo sua saúde financeira, operações e perspectivas de mercado. Essa fase também envolve a elaboração de uma proposta formal e a definição do preço de oferta.

2. Due Diligence

Antes de fazer uma oferta formal, o ofertante realiza uma diligência prévia (due diligence) para avaliar a empresa alvo. Isso inclui uma revisão abrangente dos aspectos financeiros, legais, operacionais e estratégicos da empresa alvo. A due diligence ajuda a identificar riscos e oportunidades e a definir o valor justo da oferta.

3. Anúncio da Oferta

Após a conclusão da due diligence, o ofertante faz um anúncio público da oferta, detalhando os termos e condições da OPA. O anúncio é geralmente feito por meio de comunicados de imprensa e documentos regulatórios. A oferta deve ser registrada com os órgãos reguladores competentes, que avaliam a conformidade com as regras e regulamentos do mercado.

4. Período de Aceitação

Os acionistas da empresa alvo têm um período específico para avaliar a oferta e decidir se aceitam ou rejeitam a proposta. Durante esse período, o ofertante pode tentar convencer os acionistas a aceitar a oferta, fornecendo informações adicionais e destacando os benefícios da transação.

5. Negociações e Ajustes

Se a OPA for hostil, pode haver negociações adicionais entre o ofertante e a administração da empresa alvo. A administração da empresa alvo pode tentar buscar alternativas ou oferecer contrapartidas para proteger os interesses da empresa e dos acionistas.

6. Fechamento da Transação

Se a oferta for aceita pela maioria dos acionistas e aprovada pelos órgãos reguladores, a transação é concluída. O ofertante paga o preço acordado pelas ações adquiridas e assume o controle da empresa alvo, ou uma parte significativa dela. A integração das operações pode ser um processo contínuo, envolvendo a fusão de sistemas e culturas corporativas.

ASPECTOS REGULATÓRIOS E LEGAIS

As OPAs estão sujeitas a uma série de regulamentações e leis que variam de acordo com a jurisdição. No Brasil, por exemplo, as OPAs são reguladas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e devem seguir as normas estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76). Algumas das principais exigências incluem:

• Divulgação e Transparência: O ofertante deve fornecer informações detalhadas sobre a oferta, incluindo o preço, os termos e as condições, além de divulgar a sua intenção de forma clara e transparente.
• Registro da Oferta: A oferta deve ser registrada na CVM e aprovada pelos órgãos reguladores antes de ser divulgada ao público.
• Proteção aos Acionistas: A legislação visa proteger os interesses dos acionistas da empresa alvo, garantindo que eles tenham acesso a informações suficientes para tomar decisões informadas.

QUAL A LÓGICA DA OPA?

A Oferta Pública de Aquisição (OPA) é importante no mercado financeiro e empresarial por diversos motivos:

• facilita a consolidação e o crescimento corporativo, pois a aquisição de ações se dá de forma transparente e regulada, e ajuda empresas a expandirem suas operações e entrar em novos mercados;
• cria oportunidades para os acionistas venderem suas ações por um preço justo, especialmente em OPA concorrente;
• torna mais transparente a avaliação e aquisição de empresas no mercado, pois é preciso analisar os ativos, passivos e a capacidade da marca gerar lucro no futuro;
• protege os direitos dos sócios: a CVM garante que as ofertas sejam igualitárias e protejam os acionistas minoritários.

QUANDO FAZER UMA OPA – VANTAGENS

Decidir realizar uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) é um movimento estratégico que requer uma análise aprofundada e uma compreensão clara dos objetivos que a empresa compradora deseja alcançar. A motivação por trás de uma OPA pode variar significativamente, dependendo do contexto de mercado, da situação financeira da empresa, e dos objetivos estratégicos do adquirente. Abaixo, discutimos as principais motivações que levam uma empresa a considerar a realização de uma OPA.

1. Expansão de Mercado. Uma das motivações mais comuns para realizar uma OPA é a expansão de mercado. Empresas que buscam aumentar sua presença geográfica ou entrar em novos mercados podem optar por adquirir uma empresa já estabelecida na região desejada. Isso permite um acesso mais rápido e eficiente a novos clientes, infraestruturas e redes de distribuição, evitando os desafios e custos associados ao crescimento orgânico.
2. Aumento da Participação de Mercado. Empresas que desejam aumentar sua participação de mercado podem usar a OPA como uma ferramenta para consolidar sua posição. Ao adquirir concorrentes ou empresas que atuam em segmentos complementares, uma empresa pode aumentar seu poder de mercado, melhorar sua competitividade e obter uma vantagem estratégica sobre seus rivais.
3. Diversificação de Negócios. Outra motivação comum para realizar uma OPA é a diversificação de negócios. Empresas que enfrentam desafios em seu setor principal ou que desejam reduzir sua exposição a riscos específicos podem optar por adquirir empresas em setores diferentes. Essa diversificação pode fornecer uma fonte alternativa de receita e proteger a empresa de flutuações econômicas adversas em seu mercado principal.
4. Aquisição de Tecnologia ou Propriedade Intelectual. Muitas OPAs são motivadas pela busca por inovação e tecnologia. Empresas que querem acelerar o desenvolvimento de novos produtos ou serviços podem adquirir outras empresas que possuem tecnologias avançadas, patentes ou conhecimentos especializados. Isso permite uma integração rápida de novas capacidades e pode fortalecer a posição competitiva da empresa no mercado.
5. Obtenção de Economias de Escala e Sinergias. A busca por economias de escala e sinergias operacionais é uma motivação poderosa para realizar uma OPA. Ao combinar duas empresas, é possível reduzir custos redundantes, otimizar processos e melhorar a eficiência geral. Essas economias de escala podem resultar em maiores margens de lucro e uma melhor capacidade para competir no mercado.
6. Entrada Rápida em Novos Setores ou Tecnologias Emergentes. Em um ambiente de mercado em rápida evolução, as empresas podem usar OPAs para entrar rapidamente em novos setores ou tecnologias emergentes. Isso é especialmente relevante em setores de alta tecnologia, como biotecnologia, fintech e inteligência artificial, onde o tempo é um fator crítico e a inovação é constante. A OPA permite que a empresa compradora se beneficie imediatamente das capacidades da empresa alvo.
7. Reestruturação e Otimização de Portfólio. Empresas que passam por reestruturação ou que buscam otimizar seu portfólio de negócios podem usar a OPA para realocar recursos e focar em áreas estratégicas. Ao adquirir empresas que se alinham com suas prioridades estratégicas, uma empresa pode eliminar operações não essenciais e fortalecer sua posição nos segmentos mais rentáveis.
8. Reação a Movimentos Competitivos. A OPA também pode ser uma reação estratégica a movimentos de concorrentes. Se uma empresa perceber que seus concorrentes estão realizando aquisições que ameaçam sua posição de mercado, pode decidir realizar uma OPA para se fortalecer e manter sua competitividade.

DESAFIOS DE UMA OPA

1. Resistência dos Acionistas e Administração: Em uma OPA hostil, a administração e os acionistas da empresa alvo podem se opor à oferta. Essa resistência pode levar a um prolongamento das negociações de aquisição, aumentos nos custos e complicações regulatórias.
2. Custos Elevados: Realizar uma OPA pode ser uma empreitada cara. Além do prêmio pago sobre o preço de mercado das ações, há custos associados à due diligence, honorários legais, taxas de consultoria de M&A e despesas com integração pós-aquisição.
3. Riscos de Integração: A integração de duas empresas após uma OPA pode ser um processo complexo e desafiador. Diferenças culturais, sistemas incompatíveis e resistência à mudança podem dificultar a criação de sinergias e impactar negativamente a produtividade e a moral dos funcionários.
4. Impacto Regulatório: As OPAs estão sujeitas a rigorosas regulamentações e exigências legais. O não cumprimento dessas normas pode resultar em penalidades significativas, atrasos no processo e, em alguns casos, a inviabilidade da aquisição.
5. Reação do Mercado e Concorrência: Dependendo da percepção do mercado sobre a OPA, o preço das ações de ambas as empresas pode sofrer oscilações. Além disso, uma OPA pode atrair ofertas competitivas de outros compradores, complicando ainda mais o processo e aumentando os custos.
6. Endividamento e Alavancagem: Se uma empresa optar por financiar uma OPA por meio de dívida, ela pode aumentar significativamente seu nível de alavancagem. Isso pode restringir a flexibilidade financeira da empresa e aumentar os riscos de insolvência, especialmente se as sinergias esperadas não se materializarem.

IMPACTOS ECONÔMICOS E ESTRATÉGICOS

As OPAs podem ter impactos significativos nas empresas envolvidas e no mercado como um todo:

• Valor Acionário: A oferta pode influenciar o valor das ações da empresa alvo, geralmente aumentando o valuation da empresa / preço das ações devido ao prêmio oferecido na proposta.
• Reestruturação e Sinergias: A integração das empresas pode levar a economias de escala e sinergias estratégicas, financeiras e operacionais, resultando em melhora da posição competitiva, eficiência e redução de custos.
• Mudança de Controle: A OPA pode resultar em uma mudança no controle acionário e na liderança da empresa alvo, o que pode impactar a estratégia e a cultura corporativa.
• Concorrência e Mercado: As OPAs podem alterar a dinâmica de mercado, criando novas oportunidades de competição ou consolidando o poder de mercado.

EXEMPLOS DE OPAS NO BRASIL

1. OPA da Telefónica pela GVT (2014): A Telefónica, empresa espanhola de telecomunicações, realizou uma OPA para adquirir a GVT, empresa brasileira de serviços de internet e telefonia fixa, por cerca de 7,2 bilhões de euros. A aquisição permitiu à Telefónica expandir significativamente sua presença no mercado brasileiro, fortalecendo sua posição no setor de telecomunicações e complementando os serviços da Vivo, outra subsidiária da Telefónica no Brasil.
2. OPA da XP Inc. pela XP Investimentos (2020): A XP Inc., empresa listada na Nasdaq, fez uma OPA para adquirir todas as ações da XP Investimentos ainda não pertencentes à companhia, com o objetivo de simplificar sua estrutura societária e consolidar sua posição no mercado financeiro brasileiro. A transação foi avaliada em aproximadamente R$ 665 milhões, reforçando a presença da XP Inc. no mercado de investimentos do Brasil.
3. OPA do Itaú pela XP Inc. (2021): O Itaú Unibanco, maior banco da América Latina, lançou uma OPA para adquirir uma participação adicional de 11,36% na XP Inc., que opera a plataforma de investimentos XP Investimentos. O Itaú buscou aumentar sua influência na XP Inc., reconhecendo o potencial de crescimento do mercado de investimentos digitais no Brasil. No entanto, após a realização da OPA, o Itaú decidiu cindir sua participação na XP Inc. para criar o Itaúsa, uma nova holding com foco em investimentos.
4. OPA da Enel pela Eletropaulo (2018): A Enel, empresa italiana de energia, realizou uma OPA para adquirir a Eletropaulo, uma das maiores distribuidoras de energia elétrica do Brasil. A oferta, de cerca de R$ 5,5 bilhões, foi parte da estratégia da Enel de expandir sua presença no mercado brasileiro de energia. A aquisição permitiu à Enel consolidar sua posição como uma das maiores empresas de distribuição de energia do país.
5. OPA da Petrobras pela Petrobras Distribuidora (2020): A Petrobras, a maior empresa de energia do Brasil, realizou uma OPA para adquirir ações da Petrobras Distribuidora (BR Distribuidora), uma de suas subsidiárias. O objetivo da OPA foi preparar a BR Distribuidora para um processo de privatização e tornar a empresa mais atraente para investidores. A Petrobras buscava se desfazer de ativos não essenciais e focar em suas operações principais de exploração e produção de petróleo e gás.

CONCLUSÃO

As Ofertas Públicas de Aquisição (OPAs) são ferramentas estratégicas no mercado financeiro que permitem a aquisição de empresas e o controle acionário de forma estruturada.

Compreender o que é uma OPA, os diferentes tipos e as motivações para sua realização ajuda a avaliar sua adequação em diversas situações.

Embora as OPAs ofereçam vantagens como expansão de mercado e diversos tipos de sinergias, elas também apresentam desafios significativos, como custos elevados e complexidade regulatória.

Avaliar cuidadosamente esses fatores é crucial para maximizar os benefícios e mitigar os riscos envolvidos em uma OPA.

CONSULTORIA CAPITAL INVEST – M&A ADVISORS

Conforme explicado, os processos de M&A são complexos, inclusive as OPAs, e exigem a contratação de profissionais especializados com experiência em M&A Buy Side e M&A Sell Side.

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DIEGO DUTRA

Este conteúdo foi elaborado pelo time de especialistas da  CAPITAL INVEST – M&A Advisors, assessores financeiros com até 40 anos de experiência em compra, venda e valuation de empresas.