Purchase Price Allocation: Alocação do Preço de Compra em M&A

A Alocação do Preço de Compra ou Purchase Price Allocation ou PPA é uma parte crítica de qualquer transação de Fusões e Aquisições (M&A).

A alocação do preço de compra, é o processo de distribuir o “preço de compra” ou “valuation de compra de uma empresa” entre os ativos e passivos adquiridos, a fim de determinar o valor contábil desses itens no balanço da empresa adquirente.

Embora possa parecer um exercício contábil complexo, a Alocação do Preço de Compra desempenha um papel fundamental na avaliação e no sucesso de uma transação de M&A.

Neste artigo, exploraremos em profundidade o que é Purchase Price Allocation ou PPA, por que é importante, e como é realizada.

Boa leitura!

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O QUE É PURCHASE PRICE ALLOCATION OU ALOCAÇÃO DO PREÇO DE COMPRA?

A Alocação do Preço de Compra (ou Purchase Price Allocation em Inglês) é o processo de distribuir o preço de compra de uma empresa entre os ativos e passivos adquiridos. Isso é fundamental para refletir com precisão o valor contábil desses ativos e passivos no balanço da empresa adquirente após a conclusão da transação de fusão ou aquisição.

No contexto de M&A, a Alocação do Preço de Compra de uma companhia envolve a avaliação dos ativos e passivos da empresa alvo e a determinação de seus valores justos.

Trata-se de um laudo contábil que contém valores dos ativos e passivos do negócio, tanto os tangíveis quanto os intangíveis. Isso porque os recursos alocados farão parte deles e serão transferidos para contas corporativas, entrando no balanço patrimonial.

Ele deve seguir as exigências indicadas no CPC 15 – Combinação de Negócios, na Norma Internacional de Contabilidade IFRS 3, entre outras estipuladas na lei 12.973/14 e na Instrução Normativa RFB 1.700/2017 CAPÍTULO XXXVIII da Receita Federal.

ATIVOS E PASSIVOS NA ALOCAÇÃO DO PREÇO DE COMPRA

• Ativos Tangíveis: Os ativos tangíveis são bens físicos, como instalações, maquinário, estoque e propriedades. A avaliação desses ativos tende a ser mais direta, uma vez que seu valor é frequentemente baseado em custos históricos e depreciação acumulada.
• Ativos Intangíveis: Os ativos intangíveis incluem marcas, patentes, goodwill e outros elementos que não têm presença física. Avaliar ativos intangíveis é mais complexo, pois muitas vezes depende de projeções financeiras e considerações subjetivas.
• Passivos Assumidos: Os passivos assumidos são obrigações financeiras e não financeiras que a empresa adquirente concorda em assumir. Isso pode incluir dívidas, acordos de arrendamento, passivos trabalhistas e outros compromissos.

Saiba mais sobre como calcular o preço de compra de uma empresa lendo estes artigos complementares:

A IMPORTÂNCIA DA ALOCAÇÃO DO PREÇO DE COMPRA EM TRANSAÇÕES DE M&A NO BRASIL

O Purchase Price Allocation ou PPA desempenha um papel crítico em transações de Fusões e Aquisições no Brasil por várias razões:

Conformidade Regulatória do PPA

A legislação contábil no Brasil exige que os ativos e passivos adquiridos sejam registrados em conformidade com seu valor justo.

A Alocação do Preço de Compra ou Purchase Price Allocation é essencial para cumprir essas regulamentações e garantir que a empresa adquirente esteja em conformidade com as normas contábeis locais.

Impacto nos Resultados Financeiros

A Alocação do Preço de Compra de uma sociedade ou Purchase Price Allocation afeta diretamente os resultados financeiros da empresa adquirente.

Os valores contábeis dos ativos e passivos adquiridos podem influenciar as métricas financeiras, como o lucro líquido, os ativos totais e o patrimônio líquido, afetando assim o valor de mercado da empresa.

Estratégia de Gestão

A alocação precisa do preço de compra / valuation é essencial para a tomada de decisões estratégicas.

Isso inclui a determinação do valor dos ativos intangíveis, que podem influenciar as estratégias de marketing, inovação e desenvolvimento de produtos da empresa adquirente.

Tributação e Impostos Diferidos

A Alocação do Preço de Compra ou Purchase Price Allocation também afeta a estrutura de impostos da empresa adquirente no Brasil.

Os ativos e passivos adquiridos podem resultar em diferenças temporárias que afetam os impostos diferidos, que são importantes para o planejamento tributário e a gestão de fluxo de caixa.

Transparência e Negociação

Em transações de compra de empresas, a alocação do preço de compra ou Purchase Price Allocation pode ser um ponto de negociação entre as partes envolvidas.

É fundamental que ambas as partes concordem com a metodologia de alocação para evitar disputas e garantir a transparência durante todo o processo de venda de uma empresa.

O PURCHASE PRICE ALLOCATION NO BRASIL

A realização bem-sucedida da Alocação do Preço de Compra requer uma série de etapas cuidadosas e uma compreensão aprofundada do cenário regulatório e de negócios no Brasil.

A seguir, descreveremos o processo típico de Purchase Price Allocation e como ele se aplica ao contexto brasileiro:

Due Diligence

Antes da conclusão da transação de vender empresa, a empresa adquirente realiza uma due diligence minuciosa da empresa alvo. Isso envolve a análise detalhada de seus registros contábeis, demonstrações financeiras e contratos para identificar todos os ativos e passivos.

Identificação de Ativos e Passivos

Com base na due diligence, a empresa adquirente identifica todos os ativos e passivos da empresa alvo no Brasil. Isso inclui ativos tangíveis, ativos intangíveis e passivos assumidos.

Avaliação de Ativos e Passivos

Após a identificação, os ativos e passivos são avaliados para determinar seus valores justos. No Brasil, a avaliação é influenciada pelas normas contábeis locais, como as Normas Brasileiras de Contabilidade (NBCs).

• Ativos Tangíveis: A avaliação de ativos tangíveis no Brasil geralmente segue os princípios do custo histórico e da depreciação acumulada. É importante considerar fatores específicos do mercado brasileiro, como taxas de câmbio e inflação, ao realizar essas avaliações.
• Ativos Intangíveis: A avaliação de ativos intangíveis pode ser mais complexa e pode envolver métodos como o fluxo de caixa descontado. A regulamentação contábil no Brasil exige a consideração de fatores específicos do mercado e o uso de taxas de desconto apropriadas.
• Passivos Assumidos: Os passivos assumidos também são avaliados para determinar seu valor justo, levando em consideração as condições econômicas e regulatórias do Brasil.

Alocação do Preço de Compra

Com base nos valores justos determinados, o preço de compra é alocado entre os ativos e passivos adquiridos. A empresa adquirente deve criar um cronograma de alocação que reflete a distribuição do preço de compra, observando as regras e regulamentações contábeis brasileiras.

Ajustes Pós-Transação

Após a conclusão da transação, podem ser necessários ajustes na alocação do preço de compra à medida que novas informações ou contingências surgem. Isso é particularmente relevante em transações compra de uma empresa no Brasil, onde questões legais e fiscais podem se tornar mais claras após o fechamento do negócio.

DESAFIOS E CONSIDERAÇÕES ESPECÍFICAS DO PURCHASE PRICE ALLOCATION NO BRASIL

O ambiente de M&A no Brasil apresenta desafios e considerações específicas que influenciam o Purchase Price Allocation ou PPA:

Complexidade Tributária

O sistema tributário brasileiro é complexo e sujeito a mudanças frequentes. A alocação do preço de compra ou Purchase Price Allocation pode afetar as obrigações fiscais da empresa adquirente, tornando essencial considerar o impacto dos impostos na alocação.

Inflação e Taxas de Câmbio

O Brasil historicamente experimentou alta inflação e volatilidade nas taxas de câmbio. Esses fatores devem ser levados em consideração ao avaliar ativos tangíveis e intangíveis, bem como ao fazer a alocação do preço de compra.

Normas Contábeis Locais

As normas contábeis no Brasil podem diferir das normas internacionais, o que torna crucial que as empresas estejam em conformidade com as normas brasileiras ao realizar a alocação do preço de compra.

Questões Legais e Trabalhistas

O ambiente legal e trabalhista no Brasil pode afetar os passivos assumidos em uma transação de vender uma empresa. É importante considerar os riscos legais e trabalhistas ao realizar a alocação do preço de compra de uma empresa.

EXEMPLO DE CÁLCULO DE PPA

Suponhamos que a Empresa A está adquirindo a Empresa B por R$ 55 milhões. Após uma análise detalhada dos ativos e passivos da Empresa B, a alocação do preço de compra é realizada da seguinte forma:

1. Ativos Tangíveis: A Empresa B possui instalações de produção, estoque e equipamentos avaliados em R$ 30 milhões.
2. Ativos Intangíveis: A Empresa B possui marcas registradas e patentes avaliadas em R$ 10 milhões.
3. Passivos Assumidos: A Empresa B tem dívidas e obrigações contratuais que totalizam R$ 15 milhões.

A alocação inicial do preço de compra é feita conforme descrito acima, o que significa que R$ 30 milhões são alocados aos ativos tangíveis, R$ 10 milhões aos ativos intangíveis e R$ 15 milhões aos passivos assumidos.

Agora, o conceito de goodwill entra em jogo. Goodwill é a diferença entre o preço de compra total (R$ 55 milhões) e o valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos (ativos tangíveis e intangíveis menos os passivos assumidos). Neste exemplo, o goodwill é calculado da seguinte forma:

Goodwill = Preço de Compra Total – (Ativos Tangíveis + Ativos Intangíveis – Passivos Assumidos) Goodwill = R$ 55 milhões – (R$ 30 milhões + R$ 10 milhões – R$ 15 milhões) Goodwill = R$ 20 milhões

Portanto, o goodwill na transação é de R$ 20 milhões. Isso representa o valor intangível associado à aquisição, como a reputação da Empresa B, sua base de clientes leais, vantagens competitivas ou qualquer outra coisa que não possa ser diretamente identificada ou avaliada nos ativos ou passivos da empresa.

O goodwill é um ativo intangível que a Empresa A registrará em seu balanço após a aquisição da Empresa B. É importante entender que o goodwill é submetido a testes de impairment (desvalorização) anualmente para garantir que seu valor ainda seja válido. Se houver indicações de que o goodwill tenha se desvalorizado, a empresa pode ser obrigada a realizar uma baixa contábil para refletir seu valor ajustado. Isso é fundamental para garantir que os balanços das empresas reflitam a realidade do valor de seus ativos intangíveis ao longo do tempo.

EXEMPLOS CONCRETOS DE ALOCAÇÃO DO PREÇO DE COMPRA OU PPA NO BRASIL

O PPA tem sido uma parte fundamental de diversas transações de Fusões e Aquisições envolvendo empresas notáveis no Brasil. Aqui estão alguns exemplos:

1. Ambev e Cervejaria Brahma (1999): Na fusão entre a Ambev e a Cervejaria Brahma, que resultou na formação da maior cervejaria da América Latina, a alocação do preço de compra envolveu a valoração de marcas reconhecidas, como Skol e Antarctica.
2. Vale e Inco (2006): A aquisição da Inco, uma empresa de mineração no Canadá, pela Vale envolveu a alocação do preço de compra para ativos de níquel, cobre e outros minerais em diferentes localizações globais.
3. JBS e Pilgrim’s Pride (2009): Na compra da Pilgrim’s Pride pela JBS, uma gigante da indústria de alimentos no Brasil, o Purchase Price Allocation abordou ativos de produção de frango nos Estados Unidos, incluindo instalações e marcas.
4. Votorantim e Aracruz Celulose (2009): A fusão entre a Votorantim Celulose e Papel (VCP) e a Aracruz Celulose envolveu a alocação do preço de compra para ativos florestais, fábricas de papel e dívidas, resultando na formação da Fibria, líder mundial no setor de celulose.
5. Natura e Avon (2020): Na aquisição da Avon pela Natura, a alocação do preço de compra considerou marcas de beleza, estrutura de vendas diretas e ativos globais, consolidando a posição da Natura como uma grande empresa de cosméticos no Brasil e no mundo.

Esses exemplos demonstram como a Alocação do Preço de Compra é uma parte crucial das negociações de Fusões e Aquisições no Brasil, permitindo que empresas avaliem ativos e passivos com precisão, influenciando decisões estratégicas e cumprindo os requisitos regulatórios em transações que moldam o cenário empresarial do país.

CONCLUSÃO: PURCHASE PRICE ALLOCATION – PPA

A Alocação do Preço de Compra ou Purchase Price Allocation ou PPA desempenha um papel central nas transações de Fusões e Aquisições no Brasil. Ela é essencial para a conformidade regulatória, a tomada de decisões estratégicas, o planejamento tributário e a transparência nas negociações. Realizar uma alocação precisa do preço de compra em um ambiente complexo como o brasileiro exige expertise contábil, financeira e jurídica.

O Brasil oferece oportunidades significativas para investidores nacionais e estrangeiros, mas também apresenta desafios específicos que devem ser cuidadosamente considerados durante o Purchase Price Allocation. Ao trabalhar em transações de M&A no Brasil, as empresas e seus consultores devem estar cientes das nuances locais e garantir que a alocação do preço de compra seja realizada de forma adequada, alinhada com as regulamentações locais e em conformidade com as melhores práticas internacionais.

CONSULTORIA CAPITAL INVEST – M&A ADVISORS

Conforme explicado, os processos de M&A são complexos, inclusive em assuntos contábeis como a alocação do preço de compra, e exige a contratação de profissionais especializados com experiência especializados em M&A Buy Side e M&A Sell Side.

Contar com consultores especializados em valuation e M&A, profissionais renomados que conheçam o mercado de M&A, e com vasta experiência negocial em F&A, o ajudará a precificar corretamente a sua empresa, e posteriormente negociar o melhor valor de compra venda.

Nós da CAPITAL INVEST – M&A Advisors somos uma consultoria especializada em M&A que soma mais de R$ 20 bilhões em fusões e aquisições, compra e venda de sociedades em funcionamento, ao longo de mais de duas décadas.

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Também podemos te ajudar a selecionar, calcular o valor e comprar uma empresa de forma profissional com o intuito de diminuir riscos e garantir um bom valor.

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